炒股配资网澳弘电子: 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明（修订稿）

常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复目录常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复问题 2 关于融资规模及效益测算根据申报材料，“泰国生产基地建设项目”建设内容包括建筑工程、场地装修、硬件设备投入等，计划建设实施周期为 24 个月，项目完全达产后可实现年均营业收入 66,320 万元，税前项目内部收益率为 13.77%，税前静态回收期（含建设期 2 年）为 7.39 年。请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异；（2）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比；（3）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性；（4）结合本次募投项目各类 PCB 产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条核查并发表明确意见。发行人回复：一、本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据，建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系，相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异（一）本次募投项目中建筑工程、场地装修、硬件设备、软件工具、工程建设其他费用等具体内容及测算依据本次募投项目总投资金额 59,604.21 万元，投资项目主要包括建筑工程费、场地装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费、工程建设其他费用、预备费等。本次募投项目总投资构成情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复序号项目投资金额（万元）占比本次募投项目建筑工程费为 15,751.07 万元，建筑内容包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理和污水处理站等。本项目建筑面积合计 70,574 平方米，建筑工程费的投资金额主要参考建设当地造价水平和供应商报价进行测算，本次建筑工程平均单价为 0.22 万元/平方米。具体投资明细如下：建设单价投资金额序号场地面积（㎡）（万元/㎡）（万元）小计 - 48,046 - 10,723.21 小计 - 11,703 - 2,611.86 公寓、餐厅及活动场所小计 - 3,819 - 852.32 其他辅助建筑消防水池、污水应急池常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复建设单价投资金额序号场地面积（㎡）（万元/㎡）（万元）锅炉房、纯水/水处理、污水处理站小计 - 7,006 - 1,563.67 合计 - - 70,574 - 15,751.07 本次募投项目场地装修费为 1,910.83 万元，主要用于项目所需主厂房、辅助厂房、员工生活区和门卫的装修。项目场地装修费用的投资金额主要参考建设当地装修价格水平和市场同类型工程费用进行测算，本次场地装修费用平均单价为 0.03 万元/平方米。具体投资明细如下：装修单价投资金额序号场地面积（㎡）（万元/㎡）（万元）小计 - 48,046 - 1,441.38 小计 - 11,703 - 351.08 小计 - 3,819 - 114.57 消防水池、污水应急池锅炉房、纯水/水处理、污水处理站小计 - 7,006 - 3.81 合计 - 70,574 - 1,910.83 本次募投项目硬件设备购置投资为 38,427.69 万元，主要用于购置项目所需常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复的生产设备、检测检验设备、仓储运输设备和公用工程设备等。项目设备的数量基于项目产能设计和预计需求而确定；设备的价格主要参照公司历史设备采购价格和国内外设备市场最新价格测算。具体投资明细如下：设备名称投资金额（万元）电脑裁板机（含圆角机） 130.00 数控钻孔机 11,390.40 内层前处理机 170.00 对中+暂存+粘尘机+自动涂布机+机械手收料机 270.00 近紫外 LED 全自动对位曝光机（内层） 200.00 半自动 CCD 曝光机 200.00 内层显影蚀刻连退膜机（DES） 560.00 内层 AOI 自动外观检查机（在线 AOI+VRS（1 拖 3）） 125.00 棕化线 300.00 高频电磁熔合机 50.00 真空压合机（2 热 1 冷） 1,200.00 压机中央真空系统 55.00 压合回流线（含自动铜箔裁切+钢板打磨） 300.00 自动裁板磨边机 216.00 去毛刺机 85.00 去毛刺除胶渣连水平沉铜线（水平 PTH） 1,100.00 一体式电镀线 EVCP 2,200.00 化金前处理机 85.00 化镍金线 250.00 外层前处理机（中粗化） 239.11 自动压膜机 140.00 激光直接成像设备（线路 LDI 曝光机-连线） 610.00 外层显影蚀刻连退膜机（外层 DES） 660.00 外层 AOI 自动外观检查机（在线 AOI+VRS（1 拖 3）） 125.00 阻焊超粗化前处理机 80.00 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复设备名称投资金额（万元）阻焊前处理机（火山灰） 219.57 低压喷涂机（手动） 90.00 CCD 全自动塞孔网印机（三机连线） 146.90 CCD 全自动双面网印机（三机连线） 146.90 防焊预烤 WV 型侧夹式热风输送炉 144.00 近紫外 LED 全自动对位曝光机（阻焊） 400.00 阻焊显影机 191.01 树脂塞孔机 70.00 CCD 全自动文字印刷机（文字连印） 158.65 双板架式热风输送炉 256.00 喷锡前处理机 80.71 喷锡后处理机 65.79 数控电路板成型机 1,498.00 线扫描影像测量仪（三次元） 160.00 集尘机-125HP（成型+V 槽）（防爆） 50.00 成品清洗机 172.51 自动高压通用测试机 195.00 AVI 自动外观检查机（AD420,精度 21um） 140.00 AVI 自动外观检查机（AM500,精度 21um） 370.00 成品拣板机 120.00 其他设备（共 164 台/套） 6,863.14 公用工程-空压机等设备 93.00 公用工程-冰水机房设备 380.00 公用工程-电力系统设备 2,160.00 公用工程-暖通、照明等设备 2,916.00 公用工程-废气处理、环境抽风设备 600.00 合计 38,427.69 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复本次募投项目软件工具购置投资为 250.00 万元，主要用于购置项目所需的生产管理和控制软件，包括 ERP 系统和数字化工厂系统。项目软件系统价格主要依据市场行情并结合公司定制化需求合理估算得出。本次募投项目工程建设其他费用为 2,982.92 万元，主要用于项目土地购置费、建设单位管理费、工程勘察及监理费以及其它前期开办费用，测算价格主要根据合同金额确定。2023 年 7 月 15 日，泰国澳弘与 BORTHONG INDUSTRIES TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（博通实业技术有限公司）签署《土地预购预售合同》购置土地用于该项目的建设。2024 年 4 月 4 日，泰国澳弘已取得《土地使用及经营许可证》，年限为永久产权，土地性质为工业用地。本次募投项目预备费主要用于项目建设过程不可预见费用支出，按照项目工程费用的 0.5%计提，共计 281.70 万元。（二）建筑面积、设备购置数量等与新增产能的匹配关系本次募投项目达产后将形成年产 120 万㎡单、双面板和多层板的生产能力。本次募投项目拟总建筑面积预计合计 70,574 平方米，其中建设内容包括（1）与公司已投产项目建筑面积的比较情况本次募投项目建筑面积与公司首发募投项目建筑面积的对比情况如下：单位产能对应新增产能建筑面积类型项目名称建筑面积（万㎡/年）（平方米）（平方米/万㎡）年产高精密度多层板、首发募投项目高密度互连积层板 120 120 81,482.61 679.02 万平方米建设项目常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复单位产能对应新增产能建筑面积类型项目名称建筑面积（万㎡/年）（平方米）（平方米/万㎡）本次募投项目泰国生产基地建设项目 120 70,574.00 588.11 注：首发募投项目建筑面积为不动产权证上的建筑面积。如上表所示，公司本次募投项目单位产能对应建筑面积为 588.11 平方米/万㎡，与首发募投项目单位产能对应建筑面积 679.02 平方米/万㎡较为接近，存在差异的主要原因系土地面积不同、产品不同、生产线建设要求不同所致，首发募投项目主要产品包括高密度互连积层板，生产产线所需的配套设备更多，同时考虑到后续长远产能的提升空间，因此首发募投项目单位产能面积稍大，故单位产能面积差异具备合理性。（2）与同行业公司可比项目建筑面积的比较情况本次募投项目建筑面积与同行业公司可比项目所需建筑面积的对比情况如下：单位产能对应新增产能建筑面积公司名称项目名称项目地点建筑面积（万㎡/年）（平方米）（平方米/万㎡）年产100万平方米印制线中富电路泰国 100 45,000.00 450.00 路板项目威尔高电子（泰国）有限威尔高公司年产60万㎡线路板项泰国 60 60,000.00 1,000.00 目年产300万平方米线路板世运电路江门鹤山 100 102,318.18 1,023.18 新建项目（一期）年产48万平高频、高速、本川智能多层及高密度印制电路板南京 48 29,656.00 617.83 生产线扩建项目崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 270 127,905.00 473.72 年产120万平方米多层印景旺电子珠海 120 116,821.50 973.51 刷电路板项目新能源汽车配套高端印制万源通电路板项目（年产50万平盐城东台 50 30,182.50 603.65 方米刚性线路板项目）同行业公司近期可比募投项目平均值 734.56 澳弘电子本次募投项目泰国 120 70,574 588.11 注：统计信息根据公开资料汇总，各小题同行业公司范围不一致系同行业公司关键指标的披露程度不同所致，下同。如上表所示，同行业公司可比项目单位产能对应建筑面积区间范围为常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复产能对应建筑面积处于区间范围内，具有合理性。综上，本次募投项目建筑面积与新增产能具有匹配关系。本项目设备配置按照新增 2 条 PCB 生产线确定设备数量。PCB 的生产是一个复杂的流程，涉及内层线路制作、压合、钻孔、电镀、图形转移、蚀刻、阻焊、表面处理、成型测试等多个生产阶段，生产所涉及的设备种类多达 200 余种，故通过分析“单位产能设备投资情况”来论证募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。（1）与公司首发募投项目设备投资的比较情况本次募投项目和首发募投项目设备投资规划情况具体比较如下：单位产能新增产能设备投资类型项目名称设备投资（万㎡/年）（万元）（元/㎡）年产高精密度多层板、高密度互首发募投项目 120 49,507.00 412.56 连积层板120万平方米建设项目本次募投项目泰国生产基地建设项目 120 38,427.69 320.23 注：设备投资均为募投项目规划投资情况。本次募投项目为单双面板、多层板，首发募投项目产品主要为双面板、多层板及高密度互连积层板（HDI），本次募投项目与首发募投项目产品结构不同，相应规划的单位产能设备投资存在一定差异，此外因规划时点不同等原因，设备采购成本亦有所变动，本次募投项目单位产能设备投资略低于公司首发募投项目，具有合理性。（2）与同行业公司可比项目设备投资的比较情况根据同行业上市公司募投项目的公开信息，由于不同公司募投项目在产品类型、设备数量及工序等方面存在差异，因此其单位产能设备投资存在一定差异。具体对比情况如下：新增产能设备投资单位产能设备公司名称项目名称项目地点（万㎡/年）（万元）投资（元/㎡）胜宏科技泰国高多层印制线路板项目泰国 150 111,821.36 745.48 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复新增产能设备投资单位产能设备公司名称项目名称项目地点（万㎡/年）（万元）投资（元/㎡）年产 100 万平方米印制线路中富电路泰国 100 35,067.61 350.68 板项目年产 300 万㎡高精密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路威尔高吉安 120 37,411.78 311.76 板项目—年产 120 万平方米印制电路板项目年产 96 万平方米多层板、强达电路南通 96 56,650.00 590.10 HDI 板项目年产 300 万平方米线路板新世运电路江门鹤山 100 71,522.63 715.23 建项目（一期）年产 48 万平高频、高速、本川智能多层及高密度印制电路板生南京 48 18,979.67 395.41 产线扩建项目崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 270 72,466.63 268.39 新能源汽车配套高端印制电万源通路板项目（年产 50 万平方盐城东台 50 16,866.30 337.33 米刚性线路板项目）广合电路多高层精密线路板广合科技黄石 100 59,987.30 599.87 项目一期第二阶段工程吉安高精密印制线路板生产满坤科技吉安 200 72,948.32 364.74 基地建设项目年产 100 万平方米高密度多协和电子常州 100 29,022.00 290.22 层印刷电路板扩建项目同行业公司近期可比募投项目平均值 451.75 澳弘电子本次募投项目泰国 120 38,427.69 320.23 如上表所示，同行业上市公司近期募投项目单位产能设备投资区间为备投入费用为 320.23 元/㎡，处在合理范围内，与同行业公司可比项目不存在明显差异，因此本次募投项目新增设备投资与新增产能的匹配具有合理性。（三）相关单价与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异（1）与公司已投产项目建筑单价的比较情况本项目规划的建造单价略高于公司首发募投项目，主要系项目所在地不同所致，不存在较大差异，具有合理性。具体比较如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复建筑面积建筑总价建筑单价（万类型项目名称项目地点（平方米）（万元）元/平方米）年产高精密度多层板、首发募高密度互连积层板 120 常州市 81,482.61 17,335.19 0.21 投项目万平方米建设项目本次募泰国生产基地建设项目泰国 70,574 17,661.90 0.25 投项目注 1：首发募投项目为实际投入情况，建筑总价包括主车间、辅车间、纯水房、污水处理车间、道路工程等场地的建筑工程费及场地装修费；注 2：本次募投项目为规划情况，建筑总价包括主厂房、辅助厂房、员工生活区、门卫、消防水池、污水应急池、锅炉房、纯水/水处理、污水处理站等场地的建筑工程费及场地装修费。（2）与项目所在地同地区公司项目建筑单价的比较情况公司本次募投项目实施地位于泰国。由于建筑单位造价受施工环境、用地区域、建材及用工成本等综合因素影响，不同地区的建筑造价存在差异，因此选择与处于泰国或越南的上市公司募投项目进行对比，具体情况如下：建筑面积建筑总价建筑单价（万元公司简称项目名称项目地点（平方米）（万元） /平方米）年产 100 万平方米印中富电路泰国 45,000 9,450 0.21 制线路板项目越南胜宏人工智能胜宏科技越南 135,650 50,822.91 0.37 HDI 项目智能电源连接装置-泰泓淋电力国电源线生产基地泰国 54,596 11,313 0.21 （二期）建设项目泰国子公司建设项目建龙微纳泰国 18,260 5,320.20 0.29 （二期）年产 600 万条高性能泰国 96,958 25,383 0.26 半钢子午线轮胎森麒麟泰国 30,536 7,729 0.25 子午线轮胎扩建项目澳弘电子本次募投项目泰国 70,574 17,661.90 0.25 可见，本次募投项目建筑工程单位造价处于同区域项目的合理范围内，具有合理性。（3）与同行业公司可比项目建筑单价的比较情况根据公开信息，本项目的建筑单位造价与近期同行业公司披露的募投项目的建筑单位造价的对比情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复建筑单价建筑面积建筑总价公司名称项目名称项目地点（万元/平（平方米）（万元）方米）年产100万平方米印制线中富电路泰国 45,000.00 9,450.00 0.21 路板项目年产300万平方米线路板世运电路江门 102,318.18 25,872.56 0.25 新建项目（一期）年产48万平高频、高速、本川智能多层及高密度印制电路板南京 29,656.00 7,659.60 0.26 生产线扩建项目崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 127,905.00 43,215.35 0.34 年产120万平方米多层印景旺电子珠海 116,821.50 52,517.62 0.45 刷电路板项目新能源汽车配套高端印制万源通电路板项目（年产50万平盐城 30,182.50 6,749.00 0.22 方米刚性线路板项目）同行业公司近期可比募投项目平均值 0.29 澳弘电子本次募投项目泰国 70,574 17,661.90 0.25 如上表所示，同行业公司募投项目的建筑单价区间为 0.21-0.45 万元/平方米，平均值为 0.29 万元/平方米。本项目建筑单价处于行业区间范围内，与同行业公司可比项目不存在明显差异，具有合理性。（1）与公司现有设备采购价格对比情况如前所述，本项目设备种类繁多，多达 200 余种，其中主要设备投资额（不含电力系统等公用工程设备）占设备投资总额的 79%，主要设备采购单价对比如下：项目预测单价现有类似设备采购设备名称数量（台）（万元/台）单价（万元/台）电脑裁板机（含圆角机） 2 65.00 60.49 数控钻孔机 120 94.92 102.00 内层前处理机 2 85.00 73.00 对中+暂存+粘尘机+自动涂布机+机械手收料机近紫外 LED 全自动对位曝光机（内层）半自动 CCD 曝光机 4 50.00 61.37 内层显影蚀刻连退膜机 2 280.00 260.00 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目预测单价现有类似设备采购设备名称数量（台）（万元/台）单价（万元/台）（DES）内层 AOI 自动外观检查机（在线 AOI+VRS（1 拖 3））棕化线 2 150.00 136.00 高频电磁熔合机 1 50.00 43.00 真空压合机（2 热 1 冷） 2 600.00 588.00 压机中央真空系统 1 55.00 32.00 压合回流线（含自动铜箔裁切+ 钢板打磨）自动裁板磨边机 2 108.00 104.42 去毛刺机 1 85.00 81.00 去毛刺除胶渣连水平沉铜线（水平 PTH）一体式电镀线 EVCP 4 550.00 565.00 化金前处理机 1 85.00 87.50 化镍金线 1 250.00 200.00 外层前处理机（中粗化） 2 119.56 112.00 自动压膜机 2 70.00 70.00 激光直接成像设备（线路 LDI 曝光机-连线）外层显影蚀刻连退膜机（外层 DES）外层 AOI 自动外观检查机（在线 AOI+VRS（1 拖 3））阻焊超粗化前处理机 1 80.00 114.00 阻焊前处理机（火山灰） 2 109.79 118.00 低压喷涂机（手动） 1 90.00 90.00 CCD 全自动塞孔网印机（三机连线） CCD 全自动双面网印机（三机连线）防焊预烤 WV 型侧夹式热风输送炉近紫外 LED 全自动对位曝光机（阻焊）阻焊显影机 2 95.51 91.00 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目预测单价现有类似设备采购设备名称数量（台）（万元/台）单价（万元/台）树脂塞孔机 1 70.00 68.00 CCD 全自动文字印刷机（文字连印）双板架式热风输送炉 2 128.00 128.00 喷锡前处理机 1 80.71 63.00 喷锡后处理机 1 65.79 60.00 数控电路板成型机 28 53.50 53.00 线扫描影像测量仪（三次元） 2 80.00 80.00 集尘机-125HP（成型+V 槽）（防爆）成品清洗机 2 86.26 56.00 自动高压通用测试机 3 65.00 65.00 AVI 自动外观检查机（AD420，精度 21um） AVI 自动外观检查机（AM500，精度 21um）成品拣板机 2 60.00 57.00 本次募投项目结合公司历史采购价格及市场行情确定项目设备采购价格，如上表，本项目主要设备价格与历史采购价格接近。综上，本募投项目设备采购单价与公司相似设备的历史采购单价不存在明显差异。（2）与同行业公司可比项目设备价格比较情况 PCB 生产项目不同的工艺路线、设备选型、技术指标等因素均会影响设备单价，且由于同行业可比项目并未披露设备单价，因此无法直接比较，故通过分析“单位产能设备投资”比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性。具体回复详见本题之“一”之“（二）”之“2、项目新增设备购置数量与新增产能的匹配关系”。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复二、本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比（一）本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形本次募投项目实施主体为全资子公司澳弘电子（泰国）有限公司，实施地点位于泰国巴真武里府金池工业园。本次募投项目已完成子公司的设立登记，取得了企业境外投资证书（境外投资证第 N3200202300809 号）、境外投资项目备案通知书（常发改外资备【2023】46 号）、泰国土地证书、泰国土地使用许可证，并获批了泰国投资促进委员会（BOI）申请。本次募投项目前期设计及勘探已完成，并于 2025 年 5 月 2 日取得施工许可证。目前本次募投项目处于建设过程中。综上，本次募投项目处于施工建设阶段。事会前投入的情形截至 2025 年 7 月末，本次募投项目已实际投入 31,600.94 万泰铢（约合人民币 6,945.72 万元1），其中工程款 17,257.39 万泰铢、土地购置款 13,865.64 万泰铢、设计及勘探费 233.06 万泰铢、监理费 50 万泰铢、工程顾问费 37.47 万泰铢、其他开办费 157.38 万泰铢。本次募投项目于 2023 年 7 月完成境外投资项目备案，于 2023 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议审议并公告了向不特定对象发行可转换公司债券预案以及项目可行性分析报告，董事会前累计支出金额为 4,175.33 万泰铢（约合人民币 865.80 万元2），主要系土地款定金，上述金额将不以募集资金置换。根据公司对运营资金的统筹安排，对于董事会前已投入的资金，不通过本按照2025年7月31日国家外汇管理局披露的人民币兑泰铢中间汇率进行测算按照2023年12月31日国家外汇管理局披露的人民币兑泰铢中间汇率进行测算常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复次发行募集资金予以置换；对于董事会后投入的自有资金，未来在聘请审计机构进行专项审核并履行相关决策程序后，将通过本次发行募集资金予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和上海证券交易所有关的法规及规定执行。（二）本次募集资金投入资本性支出占比本次募投项目投资总额 59,604.21 万元，其中工程费用 56,339.59 万元，工程建设其他费用 2,982.92 万元，预备费 281.70 万元，投资总额测算时暂不考虑铺底流动资金，具体构成如下：单位：万元募集资金投入是序号项目项目资金募集资金投入否资本化注：上述为初步预计，公司将在项目建设过程中依据重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，其中预备费是指在建设期内各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，主要与资本性支出相关，但由于不可预见性，基于谨慎性，暂认定不构成资本化如上表所示，除预备费，本次募投项目投资额基本为资本化支出，根据董事会决议计划使用募集资金 58,000.00 万元，用于工程费用和工程建设其他费用。因此，公司本次募集资金投入除预备费外，基本为资本性支出。三、结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性截至 2024 年末，根据资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出资金等情况，公司资金缺口 60,938.30 万元，具体测算情况如下：单位：万元项目计算公式金额货币资金及交易性金融资产余额 ① 114,602.09 其中：前次募投项目存放的专项资金、信用证 ② 4,683.69 保证金等受限资金可自由支配资金 ③=①-② 109,918.40 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目计算公式金额未来三年预计经营活动现金流净额积累 ④ 37,566.14 最低现金保有量 ⑤ 32,964.85 未来三年新增最低现金保有量 ⑥ 20,013.39 未来三年预计现金分红支出 ⑦ 25,726.31 预计主要资本性支出相关资金需求 ⑧ 129,718.29 总体资金需求估计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 208,422.84 总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 60,938.30 上表中各项金额的具体测算过程如下：（1）截至 2024 年末货币资金及交易性金融资产余额截至 2024 年末，公司货币资金及交易性金融资产账面余额合计为使用受限制资金合计 4,683.69 万元，公司可自由支配的货币资金金额为（2）未来三年预计经营活动现金流净额积累公司 2024 年实现营业收入 129,300.40 万元，相较 2023 年增长 19.45%，较年营业收入，同时根据公开披露历年来的财务数据，公司经营活动现金流净额与营业收入比例区间为 4.85%-21.14%，考虑到业务开拓过程中票据接受度可能适当增加以及采购原材料所需货币资金支付，从谨慎性角度，取 7.00%作为测算经营活动现金流净额比例，经测算，未来三年预计经营活动现金流净额积累（3）总体资金需求最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，主要参考公司 2024 年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为 32,964.85 万元，具体测算过程如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目公式金额（万元）最低现金保有量 ①=②÷③ 32,964.85 货币资金周转次数 ③=360÷⑦ 3.32 现金周转天数 ⑦=⑧+⑨-⑩ 108.48 存货周转天数 ⑧ 85.19 应收账款周转天数 ⑨ 100.17 应付账款周转天数 ⑩ 76.88 注 1：期间费用中财务费用受汇率波动影响为负数，不具有可持续性，暂不予考虑；注 2：非付现成本包括固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产摊销和股份支付；注 3：存货周转天数=360*平均存货余额/营业收入；注 4：应收款项周转天数=360*平均应收账款/营业收入；注 5：应付款项周转天数=360*平均应付账款/营业收入。公司最低现金保有量与公司业务规模呈正相关关系，因此以未来三年公司营业收入增速测算公司 2027 年末最低现金保有量为 52,978.24 万元，扣除截至保有量金额为 20,013.39 万元。假设未来三年现金分红水平维持与 2024 年一致，即每股分配现金股利 0.6 元，以此为基础，经测算，公司 2024 年及未来三年预计现金分红支出为公司所处的 PCB 行业属于技术、资金密集型行业，需要持续的资金、设备投入，以满足下游客户不断扩大的产能需求，保持市场竞争力和行业地位。公司正在建设及拟投资建设的主要项目情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目项目地点公告情况金额（万元）泰国生产基地建设项目泰国本次募投项目相关公告 59,604.21 高密度互连积层板（HDI）生产技常州年报中已披露 13,500.00 术改造项目新建高端 PCB 定制化生产基地项经第三届董事会第三次常州 33,000.00 目会议审议并公告技术设备改造等资本性投入（未来常州年报中已披露 18,000.00 三年）合计 - - 124,104.21 如上表所示，未来三年公司资本性支出金额为 124,104.21 万元，其中截至支出 3,049.67 万元，高密度互连积层板（HDI）生产技术改造项目支出 10.14 万元，新建高端 PCB 定制化生产基地项目因购置土地等支出 1,039.34 万元。此外，泰国生产基地建设项目所在地在泰国，该项目总投资规划为项目建设投入，未来项目启动仍需要投入相应流动资金，具体详见本题回复之“二、本次募投项目前期实际投入情况、最新建设进度及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，本次募集资金投入资本性支出占比”之“（二）本次募集资金投入资本性支出占比”，经测算未来三年尚需投入 9,713.23 万元，因此主要资本性支出相关资金需求为 129,718.29 万元。综上，截至 2024 年末公司整体资金缺口为 60,938.30 万元，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 58,000.00 万元，未超过上述资金缺口，本次融资具有必要性。四、结合本次募投项目各类 PCB 产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据、与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎（一）结合本次募投项目各类 PCB 产品预计销量、售价、产能爬坡等，说明效益测算中关键参数确认依据本次募投项目拟生产产品主要用于境外销售，因此以报告期内 2022-2024 年公司外销相应产品平均销售价格作为主要参考依据，并结合多层板未来产品层数变化趋势进行单价取值。项目销售收入预测具体情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复产品类型项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10 销量（㎡） - 111,000 370,000 518,000 666,000 740,000 双面板单价（元/㎡） 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 销售收入（万 - 5,328 17,760 24,864 31,968 35,520 元）销量（㎡） - 54,000 180,000 252,000 324,000 360,000 多层板单价（元/㎡） 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 800.00 销售收入（万 - 4,320 14,400 20,160 25,920 28,800 元）销量（㎡） - 15,000 50,000 70,000 90,000 100,000 单面板单价（元/㎡） 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 销售收入（万 - 300 1,000 1,400 1,800 2,000 元）合计 - 9,948 33,160 46,424 59,688 66,320 如上表所示，单面板、双面板及多层板单价分别为 200 元/㎡、480 元/㎡、外销均价平均值 219 元/㎡、515 元/㎡、804 元/㎡，具备合理性。此外本次募投项目产品在运营期间的销售价格未设置浮动机制，主要是考虑销售价格与生产成本通常同向变化，下游客户的降价压力一般会在全产业链中予以消化，上游材料端价格往往也会同步呈现一定幅度的降价，因此主要通过项目的毛利率水平予以衡量预测的谨慎性。本次募投项目在达产期间的毛利率平均值为 21.91%，与公司 2022 年度至 2024 年度的境外销售毛利率 24.40%、31.38%、26.86%相比较，参数设置较为谨慎，已经综合考虑了下游智能家居、电源、汽车电子、工控设备、医疗电子等应用领域的周期性波动可能带来的影响。本次募投项目产能利用率、产销率设定是结合行业同类型募投项目达产情况，依据公司实际及预计的经营状况作出的合理、保守、渐进性的设定。本次募投项目产能利用率与同行业公司对比情况如下：产能利用率公司募投项目名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 年产100万平方米印制中富电路 0% 15% 40% 60% 80% 100% 线路板项目常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复产能利用率公司募投项目名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 年产60万平方米高密度景旺电子 0% 12% 38% 62% 84% 100% 互连印刷电路板项目年产12万平方米新能源明阳电路 0% 15% 60% 90% 100% 100% 汽车PCB专线建设项目年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一四会富仕 25% 60% 88% 100% 100% 100% 期（年产80万平方米电路板）年产300万平方米线路世运电路 0% 0% 60% 80% 100% 100% 板新建项目（一期）新型特种印制电路板产超声电子 — — 60% 100% 100% 100% 业化（一期）建设项目珠海崇达电路技术有限崇达技术公司新建电路板项目 — — 50% 80% 100% 100% （一期）泰国高多层印制线路板胜宏科技 — 50% 100% 100% 100% 100% 项目新型特种印制线路板产超声电子 — — 60% 100% 100% 100% 业化（一期）建设项目澳弘电子泰国生产基地建设项目 0% 15% 50% 70% 90% 100% 如上表所示，参考 PCB 行业上市企业募投项目的产能利用率设定情况，公司本次募投项目的达产进度为 T+2 年投产并达产 15%，T+3 年达产 50%，T+4 年达产 70%，T+5 年达产 90%，T+6 年达产 100%，与同行业募投项目的产能利用率设定相比产能爬坡进度较为平稳，产能利用率情况与同行业相比不存在明显的差异。此外，2019 年-2024 年，公司 PCB 产品的外销收入年均增长率为 43.56%。本次募投项目投产后，项目达产期（T+2 至 T+6 年）内公司累计产能年均增长率为 3.99%，累计产能年均增长率低于公司 PCB 产品外销收入增长率，且公司根据客户订单采用“以销定产”的生产模式，2024 年度单面板、双面板/多层板产销率分别为 94.06%、101.94%，故本次募投项目预测产销率为 100%，具备合理性。因此，本次募投项目的产能利用率的设定处于较为合理的范围。综上，本募投项目产品结构以公司现有产品结构为基础，主要生产单面板、双层板和多层板，具体产品结构可能视市场需求逐步调整，项目产能结合市场需求逐步释放，预计在第二年至第六年项目产能利用率分别为 15%、50%、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复达产后年销售收入 66,320 万元。（1）原材料本次募投项目主要原材料为覆铜板、铜箔、铜球等，该类原材料价格与铜价走势具有一定关联性，受铜价影响明显。因此本次募投项目的主要原材料参考公司报告期 2022-2024 年相关直接材料平均比例进行测算取值，具备谨慎性、合理性。（2）直接人工本次募投项目直接人工费依据项目产能规模、拟投入直接生产人员数量、泰国当地人员平均薪酬水平，并结合未来人工上涨趋势等进行估算。根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南-泰国（2024 年版）》公布的数据，泰国普通工人平均工资约 427-498 美元/月，美元兑人民币汇率按 7.3 计算，约未来每年按 3%增长。本次募投项目测算的生产人员工资高于泰国普通工人平均工资水平，具备谨慎性、合理性。（3）折旧摊销本次募投项目折旧摊销根据项目新增固定资产金额，参考公司现行的会计政策计提。本项目新增固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、软件，按照公司现行的折旧摊销政策，房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备为 10 年，残值率均为 5%，按直线折旧法计提折旧；软件按 5 年进行摊销。（4）其他制造费用其他制造费用参考报告期 2022-2024 年公司其他制造费用占营业收入的比例均值计算，本次项目取值 9%。（5）运输费用本次募投项目产品主要供应泰国当地及海外市场，运输费用将较公司现有水平有一定程度降低，本项目取值为 0.3%。（6）其他费用常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复其他费用包括销售费用、管理费用，以报告期 2022-2024 年其占营业收入比例为参考，其中考虑海外市场开拓的需要，销售费用按营业收入的 3%测算；考虑到部分管理职能由公司总部负责，管理费用按营业收入的 3%取值。（7）本项目需缴纳的主要税种及税率依据泰国当地适用税率计算。综上，本次募投项目主要参考报告期 2022-2024 年情况，对各类 PCB 产品预计销量、售价、产能爬坡、成本费用等测算具备合理性。（二）说明效益测算与公司或同行业类似项目对比情况，是否审慎本项目测算期（含建设期）为 10 年，其中建设期 2 年。本项目满产状态下年均营业收入为 66,320 万元，年均利润总额为 10,550 万元，平均销售毛利率为下：序号指标名称指标值备注本次募投项目产品与公司营业收入毛利率对比情况如下：项目 2024 年 2023 年 2022 年报告期平均值本项目毛利率毛利率 21.99% 24.61% 22.58% 23.06% 21.91% 如上表所示，本次募投项目测算毛利率为 21.91%，低于公司报告期平均值本次募投项目测算的毛利率水平较为合理、谨慎。本次募投项目与同行业公司可比项目产品毛利率的对比情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复公司名称项目名称项目地点销售毛利率胜宏科技泰国高多层印制线路板项目泰国 18.24% 中富电路年产100万平方米印制线路板项目泰国 21.83% 世运电路年产300万平方米线路板新建项目（一期）江门鹤山 26.79% 崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 28.26% 景旺电子年产120万平方米多层印刷电路板项目珠海 28.55% 新能源汽车配套高端印制电路板项目（年产50万万源通盐城东台 18.49% 平方米刚性线路板项目）同行业公司近期可比募投项目平均值 23.69% 澳弘电子本次募投项目泰国 21.91% 如上表所示，本项目预测达产期年均毛利率与同行业公司可比项目的毛利率相比不存在重大差异，处于合理区间。本次募投项目测算产品销售价格与同行业公司生产单层、双层或多层印制电路板的可比项目产品销售均价的对比情况如下：项目销售价格公司名称项目名称地点（元/㎡）胜宏科技泰国高多层印制线路板项目泰国 1,300.00 中富电路年产100万平方米印制线路板项目泰国 1,000.00 年产300万㎡高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路威尔高吉安 530.00 板项目—年产120万平方米印制电路板项目江门世运电路年产300万平方米线路板新建项目（一期） 1,852.90 鹤山崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 626.82 景旺电子年产120万平方米多层印刷电路板项目珠海 1,825.00 新能源汽车配套高端印制电路板项目（年产50万平方盐城万源通 660.00 米刚性线路板项目）东台广合科技广合电路多高层精密线路板项目一期第二阶段工程黄石 1,346.09 协和电子年产100万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目常州 759.35 同行业公司近期可比募投项目平均值 1,100.02 澳弘电子本次募投项目泰国 552.67 本次募投项目产品销售价格取决于具体产品类别和应用领域，本次募投项常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复目主要为单双面板和多层板并以双面板和多层板为主，与同行业公司可比项目产品结构有一定差异性，本项目产品销售均价为 552.67 元/㎡，故低于同行业公司可比项目销售价格，具有合理性。本次募投项目测算内部收益率与同行业公司可比项目对比情况如下：项目税后内部公司名称项目名称地点收益率胜宏科技泰国高多层印制线路板项目泰国 14.30% 中富电路年产100万平方米印制线路板项目泰国 15.55% 年产300万㎡高精密双面多层HDI软板及软硬结合线路威尔高吉安 15.06% 板项目—年产120万平方米印制电路板项目威尔高威尔高电子（泰国）有限公司年产60万㎡线路板项目泰国 13.92% 强达电路年产96万平方米多层板、HDI板项目南通 18.37% 崇达技术新建电路板项目（一期）珠海 12.41% 景旺电子年产120万平方米多层印刷电路板项目珠海 12.76% 新能源汽车配套高端印制电路板项目（年产50万平方盐城万源通 14.15% 米刚性线路板项目）东台广合科技广合电路多高层精密线路板项目一期第二阶段工程黄石 16.60% 协和电子年产100万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目常州 17.11% 同行业公司近期可比募投项目平均值 15.02% 澳弘电子本次募投项目泰国 12.12% 如上表所示，本次募投项目税后内部收益率为 12.12%，略低于同行业公司可比项目平均值，与崇达技术、景旺电子等投资项目接近。故公司本次募投项目税后内部收益率具备谨慎性。综上所述，本次募投项目静态回收期 7.79 年（含建设期），预测毛利率、销售价格、内部收益率等指标与公司报告期营业收入毛利率、同行业上市公司可比项目销售均价、内部收益率相比略低，因此本募投项目的效益测算具备合理性，较为谨慎。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复中介机构核查情况：一、核查程序针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：（一）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告以及测算明细，了解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、与新增产能产值的匹配关系、关键测算指标的确定依据等情况；（二）查阅了同行业上市公司同类募集资金投资项目的相关公开披露信息，与发行人本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资和效益测算的合理性和审慎性；单位工程建设造价和设备单价的合理性及与同行业公司是否存在差异；（三）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告以及测算明细，了解投资构成是否包含相关董事会审议前已投入资金，是否包含非资本性支出的情况；（四）查阅发行人本次募集资金投资项目的台账，了解实际支出情况；（五）访谈发行人总经理，了解本次募集资金投资项目的建设进度情况；（六）查阅发行人财务报表具体科目明细、目前已审议的投资项目计划及同行业可比公司公开披露资料，获取本次募投项目募集资金投入相关资料，了解项目建设期、现有资金余额、未来资金安排规划等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性。二、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）发行人本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程具备合理性；本次募投项目建筑面积、设备购置数量，与新增产能产值关系匹配具备合理性；单位工程建设造价和设备单价合理，与发行人已投产项目及同行业可比项目不存在重大差异。（二）本次募投项目处于建设施工阶段，截至 2025 年 7 月末，本次募投项目已实际投入 31,600.94 万泰铢（约合人民币 6,945.72 万元），其中工程款常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复土地款定金；董事会前已投入的资金，不通过本次发行募集资金予以置换；本次募集资金除预备费外全部用于资本性支出。（三）综合发行人 2024 年末资金余额、未来三年资金流入及流出预测、各项资本性支出、资金缺口预测等情况分析，发行人本次募集资金规模具备合理性。（四）本次募投项目主要为单双面板和多层板并以双面板和多层板为主，各类产品预计销量与售价、成本费用、未来产能爬坡等关键参数设置具备合理性；本次募投项目静态回收期 7.79 年（含建设期），预测毛利率、销售价格、内部收益率等指标与公司报告期营业收入毛利率、同行业上市公司可比项目销售均价、内部收益率相比略低，因此本募投项目的效益测算具备合理性，较为谨慎。（五）发行人本次募投项目的实施不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的情形、符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条的相关规定，具体如下：《证券期货法律适用意见第18号》第5条核查意见（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和经核查，保荐机构和申报会计师认为：偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补发行人本次拟发行可转债募集资金总额充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资不超过人民币58,000.00万元，不涉及补金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研充流动资金项目，没有用于偿还债务，发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务不存在视同补充流动资金的非资本性支超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且出（预备费、铺底流动资金）。超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。经核查，保荐机构和申报会计师认为：（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补发行人不属于金融类企业，不适用上述充资本金。规定，且不存在将本次募集资金全部用于补充资本金的情形。经核查，保荐机构和申报会计师认为：（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预发行人本次拟发行可转债募集资金总额备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性不超过人民币58,000.00万元，不涉及用支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研于支付人员工资、货款、预备费、市场发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目推广费、铺底流动资金等非资本性支出建设期超过一年的，视为资本性支出。。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行经核查，保荐机构和申报会计师认为：董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金本次募集资金未用于收购资产，不适用用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前本条规定。尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本经核查，保荐机构和申报会计师认为：性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金发行人本次发行募集资金不用于支付预占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业备费等非资本性支出。发行人已经披露务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占本次募集资金中资本性支出、非资本性用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及支出构成，本次发行不涉及补充流动资规模的合理性。金。（六）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超本次募集资金不涉及用于补充流动资金过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐或偿还债务的情形。机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司发行人已结合最新可行性研究报告、内应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文部决策文件或其他同类文件的内容，披件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基露效益预测的假设条件、计算基础及计础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，算过程。本次募投项目可行性研究报告上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变更新时间为2025年4月，截止本回复出具化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行日尚未超过一年，预计效益的计算基础补充说明。未发生重大变化。经核查，保荐机构和申报会计师认为：二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投发行人本次募投项目内部收益率及投资资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期回收期的测算过程以及所使用的收益数的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募据合理，发行人已在募集说明书中披露投项目实施后对公司经营的预计影响。本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与经核查，保荐机构和申报会计师认为：现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长发行人已与现有业务的经营情况进行纵率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性向对比并与可比公司的经营情况进行横，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比向对比，本次募投项目相关收益指标具较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性有合理性。。四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计保荐机构及发行人会计师已结合前述情算基础进行核査，并就效益预测的谨慎性、合况进行核查，并发表明确意见，截至本理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生回复出具日，本次募投项目效益预测基变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披础或经营环境未发生变化。露本次募投项目的预计效益。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复问题 3 关于前次募集资金情况根据申报材料，（1）公司于 2020 年 10 月首发上市，2023 年 3 月公司调整首发募投项目的投资总额并结项，将节余资金 7,986.72 万元全部用于永久性补充流动资金。（2）截至 2024 年 12 月 31 日，前次募投项目“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目”处于客户导入、多层板及高密度互连积层板产能爬坡期，尚未完全达产，不适用“是否达到预计效益”。请发行人说明：（1）公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况；（2）结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。发行人回复：一、公司变更前次募集资金用途原因及合理性，前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况（一）公司变更前次募集资金用途原因及合理性经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常州澳弘电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1913 号）核准，公司于 2020 年 10 月 9 日采取向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,573.10 万股，每股发行价格为 18.23 元，共计募集资金 651,376,130.00 元，扣除发行费用截至 2023 年 3 月 15 日，公司 2020 年首次公开发行股票募集资金投资项目 “年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万平方米建设项目”及“研发中心升级改造项目”除少量设备尚在调试外，其余均已达到预定可使用状态。公司在实施“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万平方米建设项目”和“研发中心升级改造项目”项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。公司于 2023 年 3 月 22 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，及 2023 年 4 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项，具体如下：（1）调整“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目”投资总额为 505,236,338.72 元、“研发中心升级改造项目”投资总额为（2）上述募投项目截至 2023 年 3 月 15 日的节余资金（含理财收益及利息收入）79,867,217.89 元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永久性补充公司流动资金。因此，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致，具备合理性。（二）前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占比情况根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”之规定：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。” 截至 2023 年 3 月 15 日，前次募集资金投向变更前，募集资金投资项目的实施情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复单位：万元拟使用募集累计投入募非资本性支序号承诺投资项目实际投资项目资金投资额集资金金额出金额年产高精密度年产高精密度多多层板、高密层板、高密度互连积层板120万平方米建设项目设项目研发中心升级改研发中心升级造项目改造项目合计 59,178.27 44,259.79 - 非资本性支出占比 0.00% 前次募集资金投向变更后，公司实际使用募集资金投资项目情况如下：单位：万元变更后承诺实际投资非资本性支序号承诺投资项目实际投资项目投资金额金额出金额年产高精密度多年产高精密度多层板、高密度互层板、高密度互连积层板 120 万连积层板 120 万㎡建设项目㎡建设项目研发中心升级改研发中心升级改造项目造项目永久补充流动资金项目合计 54,325.51 61,770.43 8,089.04 非资本性支出占比 13.10% 注 1：“永久补充流动资金项目”系募投项目结项后节余资金转出，项目结项情况已于注 2：“年产高精密度多层板、高密度互连积层板 120 万㎡建设项目”截至 2025 年 6 月变更后承诺投资金额”存在差异。由上表所示，公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况。前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为 8,089.04 万元，占募集资金总额的比例为 13.10%。综上，公司变更前次募集资金用途的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；公司前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，公司前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为 8,089.04 万元，占募集资金总额的比例为 13.10%，主要系募投项目结项后节余资金转出，永久补充流动资常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复金所致。二、结合前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况、境内外市场需求及进出口政策变化情况等，说明前次募投项目实施环境是否发生重大变化、相关因素是否影响本次募投项目实施（一）前次募投项目所涉双面板、多层板、高密度互连积层板产销情况公司前次募投项目所涉及的产品主要为双面板、多层板、高密度互连积层板，报告期内，公司上述产品的产销情况如下：单位：万平方米产品类型项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度产量 74.61 149.46 118.10 97.88 双面板销量 75.05 152.69 117.04 112.23 产销率 100.59% 102.16% 99.10% 114.66% 产量 13.27 29.12 26.04 15.20 多层板销量 13.69 29.34 22.84 14.39 产销率 103.16% 100.77% 87.69% 94.69% 注 1：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量；注 2：多层板包括高密度互连积层板（HDI 板）相关数据。公司高密度互连积层板（HDI 板）产品尚处于产能爬坡期，尚未完全达产，目前处于小批量生产阶段。综合来看，公司前次募投项目所涉及的双面板、多层板产品产销率处于较高水平。（二）境内外市场需求情况公司前次募投项目所投产品为双面板、多层板、高密度互连积层板（HDI 板），为目前 PCB 市场的主流产品，根据 Prismark 统计及预测，2023 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为 78 亿美元、266 亿美元和 105 亿美元，占比分别约为 11%、38%和 15%，预测 2028 年单双面板、多层板和 HDI 板的需求分别约为 90 亿美元、330 亿美元和 142 亿美元，占比分别约为 10%、36%和复合增长率约为 4.14%，本次募投项目生产的单双面板和多层板，属于目前公常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复司和市场的主要产品，未来境内外市场对此类产品仍将有稳定和巨大的需求。近年来，随着新一代信息技术的不断突破，智能化汽车、AI 算力中心等相关电子信息行业需求不断增加，推动了 PCB 产品需求增长，公司紧跟市场需求，积极研发推广新产品，现在公司主营产品主要应用于智能家居、电源能源、汽车电子、工业控制等应用领域，该等领域亦是前次募投项目所对应产品所适用的领域，各领域目前和未来的发展状况如下： PCB 是智能家居行业不可或缺的重要电子零部件，随着人工智能技术的发展，人工智能和数字助理相结合，推动了智能家居产品的创新升级，同时也为消费者提供了更加便捷和个性化的用户体验，进一步催化了消费需求。根据《2024 年智能家居出海洞察研究报告》中，预计 2024 年全球智能家居市场规模达到 1,558 亿美元，2017-2024 年间年度复合增长率高达 21.52%，到 2025 年全球智能家居营收规模预计进一步增长至 1,755 亿美元。全球智能家居营收规模（十亿美元）注：数据来源于财信证券国内市场方面，得益于人均可支配收入的提高和对舒适品质家庭生活的不断追求，智能家居产品的需求持续增长，品类也不断丰富，中国正处于智能家居的快速成长期，根据艾瑞咨询《2023 中国智能家居发展白皮书》报告，预计常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复也明显加快。中国智能家居市场规模及其增长率（亿元）注：数据来源于财信证券规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，将家电补贴品类从 8 类扩至 12 类，并从设备更新、消费品以旧换新及回收循环利用等方面发力，刺激家电、家居等领域消费。2024 年中央的以旧换新政策，带动补贴覆盖的 8 大类家电产品实现销售量 6,200 多万台，直接拉动消费近 2,700 亿元。2025 年政策加码后，截至 2025 年 4 月 8 日零时，已拉动销售 12 大类家电以旧换新产品 3,570.9 万台，带动销售 1,247.4 亿元。智能家居领域的快速发展将会对 PCB 行业产生持续稳定的需求。 PCB 在电源领域应用广泛，包括开关电源、UPS 电源、AI 服务器电源等普通电源设备以及安防电源、高压电源等特种电源设备的控制系统都需要用到 PCB 产品。特别随着人工智能技术的飞速发展引发了对计算能力的巨大需求， AI 服务器电源需求呈现明显增长趋势。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复注：数据来源于天风证券研究所 PCB 产品主要应用于车身控制器、集成逆变器、电池管理系统 BMS、域控制器、充电桩控制系统、车灯及车灯控制系统、电子助力转向系统、环视摄像头、激光雷达、功率控制器、车载娱乐系统等。球。汽车工业协会数据显示，2023 年全球汽车电子市场规模增至 22,542 亿元，同比增长 5.3%；据中商产业研究院预测，随着汽车电子化水平的日益提高、单车汽车电子成本的提升，全球汽车电子市场规模将迅速攀升，预计 2024 年全球汽车电子市场规模将达 24,015 亿元。我国是全球最大的汽车和新能源汽车产销国，近年来，我国汽车电子行业稳步发展，产业能力不断提升。根据中商产业研究院发布的《2025-2030 年中国汽车电子行业发展情况及投资战略研究报告》，2024 年中国汽车电子市场规模约为 1.22 万亿元，较上年增长 10.95%，预测 2025 年中国汽车电子市场规模将达到 1.28 万亿元。 PCB 是实现工业控制的重要电子元器件，随着工业控制领域自动化程度愈常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复发增强，根据 Statista 数据，全球工业自动化市场 2025 年规模将达 2,400 亿美元。注：数据来源于 Statista、国金证券研究所中国工业自动化市场正加速向智能制造与制造业强国目标迈进，近年来保持稳步增长。随着下游制造业自动化渗透率持续提升，行业需求空间进一步打开。在此背景下，工业控制领域不断增长的市场需求将带动 PCB 行业进一步扩容。综上，公司前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，公司产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对公司产品形成稳定的需求，公司前次募投项目所涉产品的境内外市场未发生重大变化，不会影响本次募投项目的实施。（三）进出口政策变化情况等报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为 28.51%、28.60%、30.58%、对公司产品采取贸易摩擦加征关税政策，公司在海外贸易市场上可能面临的加征关税和政策威胁主要来自美国，但公司报告期内直接出口美国的比例未超过三个百分点，占比较小。因此，截至本回复出具日，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复口政策未发生重大不利变化，公司通过境外设立生产基地、加大境内及全球其他区域市场开拓力度等方式尽量减少贸易摩擦对公司的潜在不利影响。综上，前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，全球单双面板、多层板和 HDI 板产值在未来几年仍将保持增长趋势，市场需求亦稳步增长，公司产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策未发生重大不利变化，因此前次募投项目实施环境不存在发生重大变化的情况，相关因素不影响本次募投项目实施。中介机构核查情况：一、核查程序针对上述问题，保荐机构、发行人律师、申报会计师主要履行了以下核查程序：（一）查阅发行人报告期内的定期报告、临时公告、前次募集资金的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，了解发行人变更前次募集资金用途原因及合理性；（二）查阅发行人前次募集资金银行账户银行存款日记账，分析前次募集资金投向变更前后，实际用于非资本性支出占募集资金总额的比例；（三）获取发行人募投项目所涉及产品在报告期内的产量、销量，查阅 PCB 行业及同行业可比公司研究报告，了解 PCB 行业境内外市场供需情况，查阅发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策是否发生重大不利变化。二、核查结论经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：（一）发行人变更前次募集资金用途的原因主要系发行人首次公开发行股票募集资金投资项目完成建设募集资金结余所致；发行人前次募集资金投向变更前，不存在使用募集资金用于非资本性支出的情况，前次募集资金投向变更后，发行人前次募集资金实际用于非资本性支出金额合计为 8,089.04 万元，占募集资金总额的比例为 13.10%，主要系募投项目结项后节余资金永久补充流动常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复资金所致；（二）报告期内，发行人前次募投项目所涉及产品产销率处于较高水平，发行人前次募投项目和本次募投项目所生产产品均属于目前市场主流产品，随着新一代信息技术的发展，发行人产品应用领域越来越广，下游应用领域未来都将保持一定规模的增长，将对发行人产品形成稳定的需求，其中发行人高密度互连积层板产品由于仍处于客户导入及小批量生产阶段、产能仍处于爬坡期，尚未完全达产。因此，发行人前次募投项目实施环境未发生重大变化，发行人产品销售所涉及的主要国家或地区的进出口政策亦未发生重大不利变化，相关因素不影响本次募投项目的实施。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复问题 4 关于公司业务与经营情况根据申报材料，（1）2022 至 2024 年度，公司营业收入分别为 112,615.53 万元、108,244.86 万元和 129,300.40 万元，最近一期公司其他业务收入为和 16.85%。（2）报告期各期末，公司货币资金分别为 61,656.56 万元、收账款账面价值分别为 34,797.01 万元、31,701.56 万元和 37,465.21 万元。请发行人说明：（1）结合 PCB 行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑，公司其他业务收入增长的合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件；（2）公司报告期内货币资金存放及使用情况、最近一期增长的原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性；（3）结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性；（4）结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性；结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复发行人回复：一、结合 PCB 行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑，公司其他业务收入增长的合理性，公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，公司是否能够持续满足可转债相关发行条件（一）结合 PCB 行业发展趋势及供需情况，公司单面板、双面及多层板的销售价格、销量等，说明公司经营业绩及毛利率波动的原因，双面及多层板产品的毛利率是否将持续下滑随着 AI 算力中心、新能源汽车等领域快速发展，全球 PCB 产业将从 2023 年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势。根据 Prismark 数据，2023-2028 全年全球 PCB 产值复合增速有望达 5.40%，2028 年全球 PCB 市场规模有望达 904 亿美元。从全球产业布局及供应端来看，全球 PCB 产业主要集中在中国大陆、亚洲地区（除中国大陆、日本）、日本和欧美等国家和地区。Prismark 预测，2023 年至 2028 年期间，全球平均增速最快的地区将是除中国大陆、日本外的亚洲其他地区，受益于其他主要生产地区的产能外溢，预计该区域 PCB 产值的年复合增长率将达到 8.0%。中国作为全球最大的 PCB 生产地区，虽然其产值预计复合年增长率为 4.1%，增速低于全球平均水平，但仍将维持其在全球 PCB 产业中最大生产地区的位置。单位：百万美元类型/年份产值产值同比产值复合增长率美洲 3,369 3,206 -4.8% 3,855 3.8% 欧洲 1,885 1,728 -8.3% 2,002 3.0% 日本 7,280 6,078 -16.5% 7,904 5.4% 中国大陆 43,553 37,794 -13.2% 46,180 4.1% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复类型/年份产值产值同比产值复合增长率亚洲（日本、中国大陆除外）合计 81,741 69,517 -14.96% 90,413 5.40% 注：数据来源于 Prismark，国海证券研究所根据 Prismark 于 2025 年最新发布的数据，东南亚 PCB 产业将保持高速发展，2024-2029 年期间的复合增长率将达到 12.4%，远高于 5.2%的全球 PCB 行业平均增速，并有望超越韩国成为全球第三大 PCB 生产地区。因此，从产业布局及供应端看，未来行业整体产值将维持增长态势。中国仍将是全球 PCB 产业中最大生产地区，东南亚 PCB 产业将保持高速发展。从全球市场产品需求来看，单面/双面板、多层板等在 PCB 市场中仍然占据着主流市场地位，2023 年全球单面/双面板及多层板、HDI 板、封装基板、柔性板产值分别为 343 亿美元、105 亿美元、125 亿美元和 122 亿美元。根据 Prismark 预测，2028 年全球单面/双面板及多层板、HDI 板、封装基板、柔性板产值分别为 420 亿美元、142 亿美元、191 亿美元和 151 亿美元，具体如下所示：单位：百万美元类型/年份 2023产值 2028 年预测产值长率预测单面/双面板 7,757 9,023 3.1% HDI 10,536 14,226 6.2% 封装基板 12,498 19,065 8.8% 柔性板 12,191 15,117 4.4% 合计 69,517 90,413 5.4% 注：数据来源于 Prismark、国海证券研究所从下游应用领域上看，根据 Prismark 统计及预测，PCB 主要应用领域从常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复计算机、服务器/数据存储、其他消费电子、汽车等为 PCB 重要应用组成部分，特别是 AI 服务器及 AI 数据存储领域，PCB 市场预期迎来快速发展，预计 2028 年服务器/数据存储用 PCB 产值为 142 亿美元，2023 年至 2028 年复合增长率达到 11.6%，在所有应用领域中增速最高。综上所述，随着新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等领域快速发展，全球 PCB 产业产值将从 2023 年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，中国仍将是全球 PCB 产业中最大生产地区，东南亚 PCB 产业将保持高速发展。从全球市场产品需求来看，单面/双面板、多层板等仍是 PCB 市场主要组成部分，而从下游应用领域维度，PCB 在 AI 服务器及 AI 数据存储领域产值增速最高，2023 年至 2028 年复合增长率达到 11.6%。报告期内，单面板、双面板及多层板的销售价格和销量情况如下：产品类型项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销量（万平方米） 155.39 281.50 266.60 268.40 单面板销售额（万元） 21,995.90 41,088.04 40,967.72 47,113.57 销售单价（元） 141.56 145.96 153.67 175.53 销量（万平方米） 75.05 152.69 117.04 112.23 双面板销售额（万元） 27,943.41 56,172.29 44,606.43 48,146.45 销售单价（元） 372.31 367.88 381.12 429.00 销量（万平方米） 13.69 29.34 22.84 14.39 多层板销售额（万元） 10,089.19 21,869.50 16,253.11 12,921.54 销售单价（元） 737.08 745.38 711.61 897.95 注：多层板包括高密度互连积层板（HDI 板）相关数据。如上表所示，受益于公司的优质客户及不断增强的综合竞争力，2022 年至万平方米、29.34 万平方米。报告期内，单面板销售单价分别为 175.53 元/平方米、153.67 元/平方米、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复为 897.95 元/平方米、711.61 元/平方米、745.38 元/平方米、737.08 元/平方米。随着 PCB 行业下游应用领域需求复苏、AI 服务器、新能源汽车等产生新的需求不断催生、公司通过优化运营效率和产品结构及核心综合竞争力全面提升，公司 2024 年主要产品价格下降压力有所缓解，其中 2024 年多层板销售平均价格上升系产品结构变动所致，即随着公司市场不断开拓，应用于汽车电子领域等多层板销量上升所致；2025 年 1-6 月，公司单面板、双面板及多层板的销售均价基本保持相对稳定。报告期内，公司分别实现营业总收入 112,615.53 万元、108,244.86 万元、万元、13,292.46 万元、14,149.86 万元及 8,074.67 万元，公司的盈利水平保持相对稳健，营业收入与归属于母公司所有者的净利润保持增长态势。公司 2023 年产品销售实现 406.48 万平方米，较上年增长 2.90%，营业收入较 2022 年下降 3.88%，主要系产品销售单价下降影响，由于全球经济整体增长放缓，PCB 行业整体产能充裕、价格竞争更为激烈。随着 PCB 行业下游应用领域需求复苏、AI 服务器、新能源汽车等产生新的需求不断催生、公司通过优化运营效率和产品结构及核心综合竞争力全面提升，2024 年营业收入同比增长了报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：单位：% 项目毛利收入占毛利收入占毛利收入占毛利收入占率比率比率比率比单面板 19.84 36.64 21.67 34.49 21.78 40.23 22.31 43.55 双面及多层板常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目毛利收入占毛利收入占毛利收入占毛利收入占率比率比率比率比合计 13.98 100.00 16.85 100.00 21.66 100.00 19.70 100.00 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.70%、21.66%、16.85%、13.98%，其中，单面板产品毛利率分别为 22.31%、21.78%、21.67%、19.84%，相对稳定，双面及多层板产品毛利率分别为 17.69%、21.58%、14.31%、10.59%，存在一定波动。（1）单面板毛利率变动分析报告期内，公司单面板毛利率基本稳定，主要系单面板的原材料单位成本降低，抵消了单面板单位销售价格降低的影响。项目 2025年1-6月 2024年 2023年 2022年单面板毛利率（A） 19.84% 21.67% 21.78% 22.31% 单面板销售收入（万元）（B） 21,995.90 41,088.04 40,967.72 47,113.57 单面板销售成本（万元）（C） 17,631.26 32,182.54 32,044.70 36,600.76 单面板销量（万平方米）（D） 155.39 281.5 266.6 268.4 单面板产品销售单价（元） 141.56 145.96 153.67 175.53 单面板产品销售单价变动比率（E） -3.02% -5.01% -12.46% - 销售单价变动对毛利率的影响（F） -2.49% -4.13% -11.06% - 原材料单位成本（元/平方米）（G） 87.03 86.35 93.58 110.50 原材料单位成本变动比率 0.78% -7.73% -15.31% 原材料单位成本变动金额（H） 0.68 -7.23 -16.92 - 原材料单位成本变动对毛利率的影响 -0.48% 4.95% 11.01% - （I）注：F＝E÷（1+E）×（1－A 上年度）；I＝A 本年度－（B 本年度-C 本年度+H×D 本年度）÷B 本年度根据金属信息网查询，上海电解铜平均价格在 2022 年上半年较高，下半年价格下降；2023 年电解铜平均价格全年平稳与 2022 年下半年价格相近；2024 年电解铜平均价格全年波动较大，先升后降。全年来看 2023 年电解铜平均价格同比呈下降态势，2024 年平均价格同比缓慢上升。此外，根据国内覆铜板主要生产制造企业生益科技、金安国纪、华正新材披露的年报数据，2022 年至常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复本稳定小幅降低。铜板价格下降原因主要系电解铜原材料价格的下降所致。下游覆铜板价格下降与电解铜价格相背离，其原因主要系受需求疲软、产能过剩、产品结构分化的共同作用影响，而电解铜涨价的影响被库存缓冲、滞后传导、高端产品对冲等因素抵消。具体来看，一方面下游客户严控库存，市场需求放缓导致价格竞争加剧；第二，2024 年 PCB 行业仍以消化库存为主，对覆铜板新增采购需求减弱，加剧价格竞争；第三，单面板所用覆铜板技术要求较低，产品因同质化严重难以提价，甚至需降价促销，而高端产品提价幅度有限，综合导致均价下降；第四，覆铜板行业产能过剩导致价格竞争加剧，2024 年国内覆铜板产能利用率 73.4%3，供需失衡下中小厂商通过降价抢占市场份额。算力、汽车电子等领域需求增长快速，覆铜板等下游原材料价格企稳，相应的公司原材料单位成本基本稳定，波动率 0.78%；单面板毛利率略有下降主要系得单面板平均销售价格小幅下滑，波动率-3.02%。可见，总体而言单面板的价格、成本均呈现企稳的态势。（2）双面及多层板毛利率变动分析主要系 2023 年公司全面推行资源能源的数字化管理，强化对生产制造、物流仓储等各个环节的生产管控，以及随着产能建设项目建设完毕，公司产能得到有效提升、整体管理制造能力得到不断增强，覆铜板及其他原材料单位成本降低、委外加工费减少等影响所致。项目 2023 年 2022 年双面及多层板毛利率（A） 21.58% 17.69% 数据源自中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（CCLA）发布的《2024年中国覆铜板行业调查统计报告》常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目 2023 年 2022 年双面及多层板销售收入（万元）（B） 60,859.54 61,067.99 双面及多层板销售成本（万元）（C） 47,728.04 50,264.68 双面及多层板销量（万平方米）（D） 139.88 126.62 双面及多层板产品销售单价（元） 435.08 482.29 双面及多层板产品销售单价变动情况（E） -9.79% - 销售单价变动对毛利率的影响（F） -8.93% - 原材料单位成本（元/平方米）（G） 215.84 247.65 原材料单位成本变动金额（H） -31.81 - 原材料单位成本变动对毛利率的影响（I） 7.31% - 委外加工单位成本（元/平方米）（G） 3.28 23.96 委外加工单位成本变动金额（K） -20.68 - 委外加工成本变动对毛利率的影响（L） 4.76% - 合计对毛利率的影响（M） 3.14% - 注：F＝E÷（1+E）×（1－A2022）；I＝A2023－（B2023-C2023+H×D2023）÷B2023；L＝A2023 －（B2023-C2023+K×D2023）÷B2023；M＝F＋I＋L 如上表所示，2023 年受 PCB 下游需求影响整体行业竞争状况，公司双面及多层板产品销售价格与上年相比下降 9.79%，相应导致毛利率减少 8.93 个百分点；PCB 主要原材料覆铜板等平均采购价格下降及加强成本管理影响，覆铜板及其他原材料单位成本与上年相比下降 12.84%，相应导致毛利率增加 7.31 个百分点；因减少全制程外协及部分委外环节加工量，委外加工单位成本与上年相比下降 86.30%，相应导致毛利率增加 4.76 个百分点，上述三者合计影响毛利率项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年双面及多层板毛利率（A） 10.59% 14.31% 21.58% 双面及多层板销售收入（万元）（B） 38,032.60 78,041.79 60,859.54 双面及多层板销售成本（万元）（C） 34,003.96 66,877.86 47,728.04 双面及多层板销量（万平方米）（D） 88.74 182.03 139.88 双面及多层板产品销售单价（元） 428.57 428.73 435.08 每单位产品耗用的原材料（元/平方 259.97 246.39 215.84 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年米）（E）原材料单位成本变动金额（F） 13.58 30.55 - 原材料单位成本变动对毛利率的影响 -3.17% -7.13% - （G）注：G＝A 本年度－（B 本年度-C 本年度+F×D 本年度）÷B 本年度如上表所示，2023 年及 2024 年双面及多层板产品平均价格整体稳定，但因延伸新兴领域以及产品工艺要求增加，高价值原材料需求增加及氰化亚金钾、锡球、铜球、铜箔等平均采购价格上涨，相应原材料单位成本与上年相比上升多层板产品为延续 2024 年下半年所中标订单以及新开拓领域收入增长，总体平均价格稳定，波动率-0.04%；单位成本方面，因下游材料价格上升、多层新产品所需厚铜板、铜箔及铜球等使用量增加，使得平均单位材料成本小幅上升，波动率 5.51%，综合导致毛利率减少 3.17 个百分点。报告期内，公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能能够得到很好的消化。随着 AI 算力中心、新能源汽车等领域快速发展，全球 PCB 产业从 2023 年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，供需关系将逐步改善。此外，公司双面及多层板产品广泛引用于智能家居、消费办公、电源能源、新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等多个领域，单一行业的周期性波动影响得以弱化。同时，产品销售价格方面，公司 2025 年 1-6 月产品的价格相较于 2022 年至 2024 年销售单价基本维持稳定，预计未来几年市场价格也将企稳，持续大幅下滑的可能性较低。此外，公司“高密度互连积层板（HDI）生产技术改造项目”报告期内已正式启动建设，该项目投资 1.35 亿元，基于现有厂房配套高精度、高智能化、高效率、低能耗的生产设备，对高密度互连积层板（HDI）项目生产线进行技术改造升级，项目建设后将极大提高公司高端产品制程能力和产能，助力公司在汽车电子、AI 算力、航空航天、精密仪器、高端医疗器械等领域不断拓展，提升市场竞争优势。公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景，持续推进客户结构与产品结构的优化工作，增强公司综合竞争力，预计公司双面及多层板产品的毛利率出现持续大幅下滑的风险较小。（二）公司其他业务收入增长的合理性报告期内，公司其他业务收入分别为 4,433.97 万元、6,417.60 万元、角料等产生的收入，具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比电解铜及蚀刻液报废板及边角料其他 1,220.45 16.62% 2,026.62 19.93% 1,486.54 23.16% 522.18 11.78% 合计 7,345.34 100.00% 10,170.57 100.00% 6,417.60 100.00% 4,433.97 100.00% 如上表所示，报告期内公司电解铜及蚀刻液、报废板及边角料合计收入分别为 3,911.79 万元、4,931.06 万元、8,143.95 万元、6,124.89 万元，占其他业务收入比例分别为 88.22%、76.84%、80.07%、83.38%。报告期内，公司电解铜及蚀刻液、报废板及边角料等收入，主要与各期产量、产品规格品种、废液中提取电解铜量、电解铜市场价格及结算方式等有关。报告期各期，公司单面板和双面板/多层板产量变化情况如下：单位：万平方米项目面积增长率面积增长率面积增长率面积单面板 145.48 3.95% 299.28 12.98% 264.90 7.26% 246.98 双面板/多层板 87.88 6.11% 178.58 23.88% 144.15 27.49% 113.07 注：2025 年 1-6 月增长率为 2025 年 1-6 月产品产量与 2024 年 1-6 月产品产量的对比情况。如上表所示，公司其他业务收入与 PCB 生产产量变动趋势一致，随着公司 “年产高精密度多层板、高密度互连积层板建设项目”投产，双面板/多层板产常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复量产能得到有效释放，公司生产规模扩大从而导致其他业务销售收入增加。综上所述，公司其他业务收入的变化趋势与公司生产经营实际情况相匹配，其他业务收入增长的原因具备合理性。（三）公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异业绩变动率情况具体如下：公司简称指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度营业收入 19.43% 5.45% -5.20% 奥士康净利润 -13.91% -31.88% 69.05% 营业收入 13.11% -3.70% -17.79% 明阳电路净利润 34.06% -89.50% -44.10% 营业收入 20.93% 17.68% 2.31% 景旺电子净利润 0.22% 27.35% -15.73% 营业收入 31.56% 4.17% 16.81% 满坤科技净利润 62.30% -2.99% 2.76% 营业收入 31.63% 7.49% 7.85% 四会富仕净利润 -15.85% -31.36% -9.41% 营业收入 12.13% 20.89% 6.65% 协和电子净利润 -10.33% 90.80% -25.23% 营业收入 20.96% 11.92% -0.14% 平均值净利润 -1.15% -2.17% -3.56% 营业收入 9.35% 19.45% -3.88% 澳弘电子净利润 3.16% 6.45% -0.11% 注：2025 年 1-6 月增长率为 2025 年 1-6 月营业收入和净利润与 2024 年 1-6 月同期数据对比情况。为-3.88%、19.45%、9.35%，同行业可比公司营业收入较上年度变动率分别为- 联合会和中国电子电路行业协会联合编制的《2024 年中国电子电路行业主要企常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复业营收》数据显示，2024 年 PCB 上市制造企业实现总营收与总利润双增长，其中营收合计 2176.68 亿元，同比增长 16.08%。公司营业收入变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势基本一致，但是变动幅度略有差异，主要系产品及其应用领域、客户结构、下游行业、发展战略存在一定差异所致。公司与同行业可比公司对比情况具体如下：公司简称产品结构应用领域客户结构单/双面板占比约 20% 数据中心及服务器、汽车电内销占比 36.25% 奥士康四层板及以上板占比约子、通信、消费电子等作为外销占比 63.75% 工业控制、医疗健康、汽车专注于印制电路板小批电子、半导体、智能电网、内销占比 17.41% 明阳电路量板的制造通讯设备、商业显示、人工外销占比 76.67% 智能、数据中心等产品覆盖多层板、厚铜板、高频高速板、金属基电路板、双面/多层柔汽车、新一代通信技术、数性电路板、高密度柔性据中心、AIoT、消费电子、内销占比 58.91% 景旺电子电路板、HDI 板、刚挠工业互联、医疗设备、新能外销占比 41.09% 结合板、特种材料源、卫星通信等 PCB、类载板及封装基板等主要产品为单/双面、多通信电子、消费电子、工控内销占比 82.41% 满坤科技层印制电路板，产品以安防、汽车电子等领域外销占比 17.59% 刚性板为主多层板、HDI 板、厚铜产品下游应用以工业控制和板、金属基板、陶瓷基汽车电子领域为主，2024 年内销占比 40.77% 四会富仕板、软硬结合板、高频上述领域的收入占比合计达外销占比 59.23% 高速板、埋嵌铜块基板等刚性印制电路板、挠性印制电路板的研发、生内销占比 87.10% 协和电子产、销售以及印制电路车电子、高频通讯等外销占比 12.90% 板的表面贴装业务（SMT）公司 PCB 产品下游应用领域在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应单面板及多层收入占比用领域的竞争力外，正快速内销占比 69.42% 澳弘电子 34.49%，双面板收入占渗透到新能源汽车、AI 算力外销占比 30.58% 比 65.51% 中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景注：以上同行业可比公司信息来源于 2024 年度报告常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024 年和 2025 年 1-6 月公司净利润变动趋势与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，但总体随着行业景气度提升，同行业可比公司净利润下降幅度收窄，其中奥士康、明阳电路、满坤科技、四会富仕、协和电子等同行业可比公司净利润持续同比下降。2024 年和 2025 年领域，同时加强内部管理，提高公司整体运营效率，综合竞争力及盈利能力得到增强，净利润实现同比增长。综上所述，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司趋势基本一致，但由于产品及其应用领域、客户结构存在一定差异导致变动幅度存在一定差异。趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024 年和 2025 年 1-6 月公司净利润较上年度变动率为 6.45%和 3.16%，与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，主要系同行业可比公司平均水平受部分公司净利润持续同比下降影响，此外因不同公司的产品及其应用领域、客户结构及经营发展战略等不同从而导致公司净利润变动幅度与同行业相同趋势公司存在一定差异。（四）公司是否能够持续满足可转债相关发行条件。报告期内，公司归属母公司股东净利润分别为 13,307.53 万元、13,292.46 万元、14,149.86 万元，扣非后归属母公司股东净利润分别为 11,708.72 万元、前后孰低）分别为 7.92%、7.27%、7.40%，均不低于 6%，满足可转债相关发行条件。属于上市公司股东的净利润 8,074.67 万元，同比增长 3.16%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 7,849.59 万元，同比增长 33.22%，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复别为 13,307.53 万元、13,292.46 万元和 14,149.86 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 13,583.28 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合并口径净资产为 171,684.11 万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 58,000.00 万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为 33.78%，公司预计能够持续满足可转债相关发行条件。综上所述，公司经营情况良好，预计能够持续满足可转债相关发行条件。二、公司报告期内货币资金存放及使用情况、最近一期增长的原因，分析公司资金规模与利息收入的匹配性（一）公司报告期内货币资金存放及使用情况单位：万元项目日日日日库存现金 3.79 4.49 3.09 4.79 银行存款 88,118.49 80,478.71 55,078.72 57,853.44 其他货币资金 1,184.16 2,338.69 2,201.08 3,746.81 未到期应收利息 191.77 110.98 474.17 51.52 合计 89,498.21 82,932.87 57,757.06 61,656.56 其中：受限货币资金非受限货币资金 88,314.05 80,594.18 55,555.98 57,909.75 注：受限货币资金系银行承兑汇票保证金、信用证保证金及国网保证金存款等报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放各金融机构的情况如下：单位：万元资产负债表日银行类型银行存款余额余额占比常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复资产负债表日银行类型银行存款余额余额占比股份制商业银行 68,575.05 76.79% 国有银行 5,047.10 5.65% 农村商业银行 1,920.86 2.15% 合计 89,302.66 100.00% 股份制商业银行 54,785.66 66.15% 国有银行 14,886.71 17.98% 农村商业银行 1,797.36 2.17% 合计 82,817.40 100.00% 股份制商业银行 10,362.76 18.09% 国有银行 34,658.02 60.51% 农村商业银行 3,491.35 6.10% 合计 57,279.80 100.00% 股份制商业银行 27,020.39 43.86% 国有银行 22,543.04 36.60% 农村商业银行 3,542.42 5.75% 合计 61,600.25 100.00% 报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行、境外大型银行和主要经营地的农村商业银行。其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。报告期内，公司资金使用情况如下：单位：万元资金支出项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复资金支出项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动现金支出 53,450.14 88,552.53 77,498.64 79,756.37 投资活动现金支出 9,902.03 5,752.11 15,505.26 32,126.90 筹资活动现金支出 25,378.94 25,298.63 25,920.29 26,302.32 注：投资活动现金支出未包括现金流量表中投资支付的现金，该部分金额主要为报告期内公司购买理财产品的现金流出。由上表可知，报告期内公司货币资金主要由于购置原材料、设备等日常经营采购款，以及偿还银行借款和分配股利导致的资金流出等。（二）最近一期增长的原因的 8.29 亿元，增加约 2.51 亿元。主要系随着公司业绩增长，经营性资金增加，公司 2024 年投资支出相对较小所致。年 6 月末的 8.95 亿元，增加约 0.66 亿元。主要系随着公司业绩增长，经营性资金增加，2025 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 1.74 亿元。（三）公司资金规模与利息收入的匹配性单位：万元项目月/2026 年 6 /2024 年 12 /2023 年 12 /2022 年 12 月 30 日月 31 日月 31 日月 31 日财务费用—利息收入（人民币）货币资金规模（人民币） 19,264.33 23,724.64 30,730.50 38,478.90 货币资金平均利率（人民币）财务费用—利息收入（外币）货币资金规模（外币） 66,799.84 46,620.33 28,976.31 25,762.67 货币资金平均利率（外币）注 1：货币资金规模=各年度末货币资金余额平均；注 2：2022 年、2023 年、2024 年，货币资金平均利率=利息收入/货币资金规模，2025 年 1-6 月货币资金平均利率为年化利率，即货币资金平均利率=利息收入×2/货币资金规模平均利率。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复报告期内公司货币资金平均利率（人民币）分别为 2.19%、1.80%、0.99%、要系同期利息收入减少影响所致，同期利息收入受现金管理产品收益及人民币协定存款利率影响，其中 2022 年、2023 年公司购买部分利率位于 3.50%至存款利率位于 1.15%至 1.25%区间，2024 年末人民币协定存款利率下降至报告期内公司货币资金平均利率（外币）分别为 1.96%、4.02%、4.81%、较上年增加 0.79 个百分点，2025 年 1-6 月较上年增加 0.21 个百分点，主要受美元存款利率变动影响，其中定期存款利率42022 年位于 1.70%至 3.86%区间、年 1-6 月位于 3.80%至 4.20%区间，2025 年 1-6 月公司外币货币资金平均利率较高主要受公司于 2024 年签订的外币存款协议利率相对较高影响。综上，公司资金规模及结构与利息收入匹配具备合理性。三、结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配；结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性（一）结合公司存货构成、备货政策、产销情况等，说明报告期内存货规模波动的原因，发出商品增长与业务规模是否匹配报告期内，公司主要产品产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：单位：万平方米产品类型项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度产量 145.48 299.28 264.90 246.98 单面板产能 180.00 360.00 360.00 300.00 产能利用率 80.82% 83.13% 73.58% 82.33% 不含因外币掉期业务对应的存款利率常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复产品类型项目 2025年1-6月 2024年度 2023年度 2022年度销量 155.39 281.50 266.60 268.40 产销率 106.81% 94.06% 100.64% 108.67% 产量 87.88 178.58 144.15 113.07 产能 99.00 198.00 198.00 135.00 双面板/多层产能利用率 88.77% 90.19% 72.80% 83.75% 板销量 88.74 182.04 139.88 126.61 产销率 100.98% 101.94% 97.04% 111.98% 注 1：以上产量均不包含全制程外协数量；销量包含全制程外协数量；注 2：2025 年 1-6 月产能数据为月度产能合计。如上表所示，报告期内公司单面板产能利用率分别为 82.33%、73.58%、板/多层板产能利用率分别为 83.75%、72.80%、90.19%、88.77%，产销率分别为 111.98%、97.04%、101.94%、100.98%，公司通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，在保持智能家居、消费办公、电源能源等传统优势应用领域的竞争力外，快速渗透到新能源汽车、AI 算力中心、卫星互联网、工业控制、医疗设备等新的应用场景。公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能得到了很好的消化。报告期各期末，公司存货构成明细如下：单位：万元、% 项目账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例原材料 11,062.13 35.86 12,837.83 39.05 12,679.32 44.77 15,894.45 52.12 在产品 2,413.85 7.82 2,233.19 6.79 1,967.02 6.95 2,157.49 7.08 库存商品 7,776.37 25.21 7,286.18 22.16 7,163.80 25.30 7,548.81 24.76 发出商品 8,597.39 27.87 10,026.59 30.50 5,966.20 21.07 4,452.38 14.60 周转材料 1,001.74 3.25 490.11 1.49 541.68 1.91 440.63 1.44 合计 30,851.48 100.00 32,873.90 100.00 28,318.02 100.00 30,493.77 100.00 公司在采购模式上选择“以产定购”和“库存采购”相结合的备货政策，常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复材料减少 3,215.13 万元影响所致。公司 PCB 产品的下游客户对于产品交付期有比较严格的要求，为了保证产品按时生产和交付，公司根据库存情况及大宗商品的市场行情对主要原材料进行一定量备货采购，2023 年随着覆铜板采购价格下降，公司在保证生产的基础上调整原材料备货规模，因此 2023 年末相应存货金额有所下降。2024 年末存货总额为 32,873.90 万元较 2023 年末增加 4,555.88 万元，主要系发出商品增加 4,060.39 万元影响所致。2025 年 6 月末存货总额为 VMI 模式下公司将库存商品运输至客户指定仓库，并根据客户领用数量确认收入，期末客户未领用部分形成发出商品余额。报告期内，公司主营业务分 VMI 模式（寄售模式）和非 VMI 两种模式的具体情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比 VMI 42,040.46 70.03% 88,040.19 73.90% 79,377.10 77.95% 88,570.00 81.87% 非VMI 17,988.04 29.97% 31,089.64 26.10% 22,450.15 22.05% 19,611.56 18.13% 合计 60,028.50 100.00% 119,129.83 100.00% 101,827.26 100.00% 108,181.57 100.00% 如上表所示，2024 年公司营业收入同比增加 19.45%，随公司业务规模的扩大，以 VMI 模式为主客户销售增加，发出商品相应增长，其中 2024 年末发出商品增长率大于 VMI 模式客户收入增长系因受“国补”政策推动，部分 VMI 客户加大备货所致，该部分发出商品期后大部分已结转销售。综上所述，报告期内公司产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，存货构成反映了合理的备货政策，公司存货规模波动符合公司实际业务情况，发出商品增长与业务规模相匹配。（二）结合库龄、存货跌价准备计提政策、可变现净值计算依据、期后结转情况、同行业可比公司跌价计提情况等，说明公司存货跌价准备计提的充分性报告期各期末，公司存货及存货跌价准备计提情况如下：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复单位：万元存货类别账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料 11,062.13 663.17 10,398.96 5.99% 在产品 2,413.85 193.83 2,220.03 8.03% 库存商品 7,776.37 1,366.22 6,410.15 17.57% 发出商品 8,597.39 1,079.21 7,518.18 12.55% 周转材料 1,001.74 66.81 934.93 6.67% 合计 30,851.48 3,369.23 27,482.25 10.92% 存货类别账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料 12,837.83 719.84 12,117.99 5.61% 在产品 2,233.19 193.83 2,039.36 8.68% 库存商品 7,286.18 1,362.40 5,923.78 18.70% 发出商品 10,026.59 1,377.91 8,648.68 13.74% 周转材料 490.11 66.81 423.30 13.63% 合计 32,873.90 3,720.79 29,153.11 11.32% 存货类别账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料 12,679.32 727.52 11,951.80 5.74% 在产品 1,967.02 117.23 1,849.79 5.96% 库存商品 7,163.80 1,602.09 5,561.71 22.36% 发出商品 5,966.20 719.63 5,246.57 12.06% 周转材料 541.68 66.81 474.86 12.33% 合计 28,318.02 3,233.28 25,084.74 11.42% 存货类别账面余额存货跌价准备账面价值计提比例原材料 15,894.45 474.46 15,420.00 2.99% 在产品 2,157.49 34.67 2,122.83 1.61% 库存商品 7,548.81 1,357.72 6,191.09 17.99% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复发出商品 4,452.38 494.77 3,957.61 11.11% 周转材料 440.63 66.81 373.82 15.16% 合计 30,493.77 2,428.43 28,065.34 7.96% 如上表所示，公司存货跌价准备金额分别为 2,428.43 万元、3,233.28 万元、别为 1,852.49 万元、2,321.72 万元、2,740.31 万元、2,445.43 万元，占比分别为产模式，实际生产时通常结合客户订单量、产品退换货情况和“三包”情况等确定实际生产数量，实际产量通常略高于订单需求，致使部分产品存在跌价准备可能性。报告期各期末，公司存货的库龄情况如下所示：单位：万元资产负债项目 1 年以内 1 年以上表日原材料及周转材料 10,263.28 85.07% 1,800.60 14.93% 在产品 2,413.85 100.00% - - 库存商品 6,774.83 87.12% 1,001.54 12.88% 月 30 日发出商品 8,283.38 96.35% 314.01 3.65% 合计 27,735.34 89.90% 3,116.15 10.10% 原材料及周转材料 10,978.24 82.37% 2,349.70 17.63% 在产品 2,233.19 100.00% - - 库存商品 6,187.63 84.92% 1,098.55 15.08% 月 31 日发出商品 9,563.88 95.39% 462.71 4.61% 合计 28,962.93 88.10% 3,910.97 11.90% 原材料及周转材料 9,797.37 74.10% 3,423.63 25.90% 月 31 日库存商品 5,849.38 81.65% 1,314.42 18.35% 发出商品 5,482.61 91.89% 483.59 8.11% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复合计 23,096.38 81.56% 5,221.64 18.44% 原材料及周转材料 14,263.51 87.32% 2,071.57 12.68% 在产品 2,157.49 100.00% - - 库存商品 6,303.34 83.50% 1,245.47 16.50% 月 31 日发出商品 4,019.51 90.28% 432.87 9.72% 合计 26,743.85 87.70% 3,749.91 23.59% 如上表所示，公司存货库龄以 1 年以内为主，占公司存货比例分别为报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提政策对比如下：可比公司存货跌价计提政策期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后奥士康的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。（4）期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；明阳电路（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净景旺电子值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复可比公司存货跌价计提政策跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，各项存货按照单个存货项目计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。（1）直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计满坤科技售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的四会富仕金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的协和电子金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因澳弘电子素。（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复可比公司存货跌价计提政策其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础；（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备；（3）本公司一般按单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。如上表所示，公司及同行业可比上市公司均按照存货成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计提政策一致；存货可变现净值确认方法一致。综上，公司存货跌价准备的计提政策与同行业公司不存在差异。公司资产负债表日对存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。（1）原材料、周转材料公司原材料主要为覆铜板、金盐、铜球、锡球、油墨等，其可变现净值按照如下认定：①公司定期清理毁损、残次等无法继续投入使用的原材料，认定其可变现净值为零；②可以在生产中正常使用或部分使用的主要原材料，以使用原材料所生产产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。③公司对部分库龄相对较长的原材料，根据原材料库龄、状态等综合因素进行判断，其中对于无法使用部分认定其可变现净值为零，剩余部分根据具体型号及后续预期情况，参考前述正常原材料确认其可变现净值。（2）在产品在产品按型号测试可变现净值，以所生产产品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复（3）库存商品及发出商品库存商品和发出商品按型号测试可变现净值，其可变现净值按照如下认定： ①公司定期清理毁损、残次等不可继续对外销售的库存商品和发出商品，认定其可变现净值为零。②可继续对外销售的库存商品和发出商品，分析其是否有订单支持，对期末无订单支持的部分，结合库存商品和发出商品保质期、历史经验预计可销售情况，根据分析结果确定数量并参照公司同期同类产品的销售单价确定可销售金额，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值；对期末有订单支持的库存商品或发出商品，根据结存数量并以销售订单约定的单价确定可销售金额，扣减估计的销售费用和相关税费后的金额确认为可变现净值。公司存货期后结转情况如下：单位：万元资产负债表日项目账面余额期后结转金额期后结转率原材料及周转材料 13,327.94 10,358.12 77.72% 在产品 2,233.19 2,233.19 100.00% 库存商品 7,286.18 5,789.57 79.46% 发出商品 10,026.59 9,430.84 94.06% 合计 32,873.90 27,811.71 84.60% 原材料及周转材料 13,221.00 11,587.17 87.64% 在产品 1,967.02 1,967.02 100.00% 库存商品 7,163.80 6,005.34 83.83% 发出商品 5,966.20 5,496.05 92.12% 合计 28,318.02 25,055.58 88.48% 原材料及周转材料 16,335.08 14,980.32 91.71% 在产品 2,157.49 2,157.49 100.00% 库存商品 7,548.82 6,473.28 85.75% 发出商品 4,452.38 4,073.14 91.48% 合计 30,493.77 27,684.23 90.79% 常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复如上表所示，截至 2025 年 7 月末，公司报告期各期末存货期后结转比例为著库存积压情形或迹象。报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价计提比例对比如下：公司名称 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末奥士康 6.43% 6.54% 7.82% 7.01% 明阳电路 13.29% 14.32% 11.43% 10.91% 景旺电子 2.32% 3.27% 3.28% 3.04% 满坤科技 4.89% 4.97% 4.52% 3.09% 四会富仕 4.58% 5.73% 4.66% 3.57% 协和电子 4.48% 5.15% 3.12% 2.43% 平均值 6.00% 6.66% 5.81% 5.01% 澳弘电子 10.92% 11.32% 11.42% 7.96% 如上表所示，报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于同行业可比公司各期平均值，主要原因系公司基于谨慎性原则对库龄一年以上存货足额计提了存货跌价准备所致。报告期内，公司采取“以销定产、以产定购”的业务模式，公司存货流转较为稳定，管理水平较好，因此公司存货跌价准备计提谨慎。综上所述，存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》规定，可变现净值计算依据充分合理，且报告期内公司存货库龄以 1 年以内为主，期后结转情况较好、存货跌价准备比例高于同行业可比公司平均水平，因此公司存货跌价准备计提充分。四、结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性；结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异（一）结合下游销售情况、信用政策等，说明报告期内应收账款增加原因及合理性常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复报告期内，公司营业收入与应收账款的匹配对比如下：单位：万元项目 /2025 年 6 月 /2024 年 12 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月应收账款账面余额 39,707.45 38,844.40 32,882.36 36,045.69 应收账款余额变动率 13.75% 18.13% -8.78% - 当期营业收入 67,373.84 129,300.40 108,244.86 112,615.53 营业收入变动率 9.35% 19.45% -3.88% - 流动资产合计 186,604.56 193,544.99 160,122.10 171,749.80 应收账款周转率（次/ 年）注：2025 年 6 月末应收账款余额变动率和 2025 年 1-6 月营业收入变动率为 2025 年 6 月末/1-6 月数据与 2024 年 6 月末/1-6 月数据的对比情况；2025 年 1-6 月应收账款周转率进行年化处理。如上表所示，2023 年公司营业收入同比下降 3.88%，应收账款账面余额同时减少 8.78%；2024 年公司实现营业收入 129,300.40 万元，同比增长 19.45%，应收账款账面余额为 38,844.40 万元，同比增长 18.13%；2025 年 1-6 月公司营业收入变动率为 9.35%，应收账款账面余额同比增加 13.75%，两者变动趋势保持基本一致。公司应收账款规模与营业收入之间具有较强的匹配性。此外，应收账款周转率由 2022 年的 3.32 次/年提升至 2025 年 1-6 月的 3.43 次/年（经年化），公司在销售收入增长的同时，销售回款效率有所提高，应收账款管理能力保持在合理水平。综上所述，公司营业收入与应收账款的匹配性较强，应收账款变动具备合理的商业逻辑，且应收账款运营效率良好，不存在异常波动。公司应收账款管理基于明确的信用政策，公司客户主要为国内外知名大型企业，信用状况较好，公司对主要客户信用期主要集中在 30 至 150 天内。报告期内除广东美的制冷设备有限公司、广州华凌制冷设备有限公司等部分公司协商变更信用期外，对主要客户的信用政策未发生重大变化。公司主要客户的信用政策如下所示：常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复序号集团客户名称信用政策报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 36,045.69 万元、32,882.36 万元、38,844.40 万元和 39,707.45 万元，2022 年末至 2024 年末应收账款余额占营业收入比例分别为 30.90%、29.29%和 28.98%，公司在扩大销售规模的同时，有效控制了应收账款的增长节奏，信用政策执行稳健。综上所述，报告期内公司信用政策保持稳定，报告期内公司应收账款的增长与营业收入的变化趋势基本一致，且应收账款占流动资产和营业收入的比例保持相对稳定。应收账款变动随销售收入变动而变动，具备合理性，符合公司实际经营情况。（二）结合应收账款账龄、主要客户资信情况、期后回款情况等，说明公司坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：单位：万元应收账 2025年6月30日 2024年12月31日 2023年12月31日 2022年12月31日款账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例账面余额比例合计 39,707.45 100.00 38,844.40 100.00 32,882.36 100.00 36,045.69 100.00 如上表所示，报告期各期末，公司应收账款账龄结构整体相对稳定，1 年以内占比均超过 99%，整体信用风险相对较低。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复报告期内，公司主要客户为国内外知名大型企业，其资信状况如下：客户是否存在失信、最近一个财年财务状况成立时间注册资本名称破产等信用情况 LG 1947年 8,016.1亿韩元否元，利润总额1.0万亿韩元。海信 2024年实现营业收入2,143亿元集团人民币。美的人民币，利润总额为467亿元人 2000年 76.6亿元人民币否集团民币。海尔人民币，利润总额302亿元人民 1980年 3.1亿元人民币否集团币。光宝 2024年实现营业收入1,371亿新集团台币，利润总额156亿新台币。由上表可知，公司的主要客户成立时间较早，经营规模均较大，且与发行人建立了长期稳定的合作关系，信用情况良好，报告期内均按时回款，应收账款可回收性较高，对其应收账款坏账风险相对较小。公司应收账款回款情况如下：单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日应收账款余额 38,844.40 32,882.36 36,045.69 期后回款金额 37,848.36 32,652.23 35,846.22 期后回款比例 97.44% 99.30% 99.45% 注 1：期后回款金额系指各期末应收账款余额截至 2025 年 7 月 31 日的期后回款比例；注 2：公司部分客户因自身回款安排，采用数字化应收账款债权凭证方式回款，该等数字化应收账款债权不符合票据确认条件，公司对其应收账款并未终止确认，在期末仍列报于应收账款中，上表中为更准确反映业务回款情况，按照数字化应收账款债权凭证未终止确认统计期后回款情况。内外知名大型企业，应收账款坏账风险相对较小。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复公司与同行业可比公司应收账款坏账按照账龄计提，计提比例对比情况如下：公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上奥士康 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 明阳电路 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 景旺电子 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 满坤科技 3.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 四会富仕 5.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 协和电子 3.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00 平均值 4.33 18.33 43.33 78.33 90.00 100.00 澳弘电子 3.00 20.00 50.00 100.00 100.00 100.00 如上表所示，公司应收账款坏账准备计提政策具备合理性。在不同账龄区间，坏账计提比例与同行业可比公司相比，整体不存在明显差异，公司应收账款坏账准备坏账计提具备谨慎性。报告期内，公司与可比公司应收账款坏账计提比例情况如下：公司简称 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末奥士康 5.28% 5.28% 5.29% 5.22% 明阳电路 5.72% 5.89% 5.16% 5.00% 景旺电子 5.12% 5.09% 5.07% 2.32% 满坤科技 3.01% 3.01% 3.01% 3.00% 四会富仕 5.22% 5.27% 5.16% 5.05% 协和电子 3.06% 3.10% 8.63% 3.03% 平均值 4.57% 4.61% 5.39% 3.94% 澳弘电子 3.53% 3.55% 3.59% 3.46% 如上表所示，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司平均值，主要原因系公司应收账款高度集中于 1 年以内账龄，且主要客户为 LG、海信、海尔、美的、光宝、台达、伊顿（EATON）等信用风险较低常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复的国内外大型知名企业，基于该等客户的良好信用记录及低历史损失率，公司对 1 年以内账龄的应收账款设定的预期信用损失率为 3%。同行业可比公司如奥士康、明阳电路、景旺电子等对 1 年以内应收账款适用的预期信用损失率为 5%，导致计提比例平均值略高于公司。此外，公司 1 年以上账龄的应收账款坏账准备计提比例等于或高于可比公司水平，且 1 年以内计提比例与满坤科技、协和电子一致，整体坏账准备计提比例也较为接近。综上所述，公司应收账款账龄结构稳定，1 年以内占比均超过 99%；主要客户为国内外知名大型企业，资信状况良好，具备较强付款意愿和能力；期后回款情况良好，公司应收账款坏账准备计提充分，应收账款坏账计提比例高于与同行业可比公司平均值。中介机构核查情况：一、核查程序针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：（一）查阅 PCB 行业及同行业可比公司研究报告，了解 PCB 行业发展趋势及供需情况，获得取得公司主要产品在报告期内的产能、产量、销量、价格、收入及成本明细表，分析发行人经营业绩及毛利率波动的原因及主要产品毛利率是否持续下滑，查询同行业可比公司定期报告等，分析公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（二）获取发行人其他业务收入明细表，了解其他业务收入产生原因，分析发行人其他业务收入增长的合理性；（三）访谈发行人董事会秘书了解本次募投项目对公司后续经营业绩的影响，判断公司是否能够持续满足可转债的发行条件；（四）了解报告期发行人货币资金的具体存放情况、余额变动情况、资金管理情况，分析发行人资金存放及安全性；获取发行人报告期银行存款余额、银行对账单，利息收入等数据，复核账面记录的准确性；对发行人货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；查阅中国人民银行公告的存款基准利率数据，分析发行人资金规模与利息收入的匹配性；（五）对发行人所有银行账户进行函证，函证内容包括各期末银行存款账户名称、账号、余额、币种、利率、是否存在使用限制、是否存在资金归集、常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复银行贷款情况、抵押担保情况、银行账户注销等，核查银行存款的真实性、准确性、受限性；（六）了解并获取发行人存货跌价准备计提政策及跌价准备测试程序、库龄分布及占比、期后销售与结转情况，分析发行人报告期内存货跌价准备计提的充分性；（七）查询同行业可比上市公司报告期内的财务数据和相关会计政策，就应收账款及存货情况与发行人进行比较；（八）访谈发行人销售人员，了解发行人销售和主要客户情况。获取并查阅发行人对主要客户的销售合同，了解主要客户信用政策，网络查询发行人主要客户的具体情况，分析发行人报告期各期末应收账款增加的合理性；（九）对发行人报告期内主要客户的销售收入金额及应收账款余额实施函证程序；（十）了解并获取发行人坏账计提政策，获取并查阅发行人报告期各期末应收账款明细表、客户账龄明细表及坏账准备计算表，检查发行人各期末应收账款账龄情况及坏账准备计提情况；（十一）获取发行人应收账款期后回款记录，核查发行人应收账款期后回款情况，分析发行人应收账款坏账准备计提的充分性及合理性。二、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）全球 PCB 产业产值将从 2023 年的低谷中复苏、恢复稳健增长趋势，中国仍将是全球 PCB 产业中最大生产地区，东南亚 PCB 产业将保持高速发展，单面/双面板、多层板等仍是 PCB 市场主要组成部分。报告期内发行人单面板毛利率相对稳定。双面板及多层板毛利率，存在一定波动，2023 年随着发行人产能得到有效提升、整体管理制造能力得到不断增强，覆铜板及其他原材料等单位成本降低、委外加工费减少等抵消了因竞争加剧导致产品销售价格下降的影响，双面板及多层板毛利率有所增加。2023 年及 2024 年双面及多层板产品平均价格整体稳定，但因延伸新兴领域以及产品工艺要求增加，高价值原材料需常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复求增加及氰化亚金钾、锡球、铜球、铜箔等平均采购价格上涨，相应原材料单位成本与上年相比上升 14.15%，进而导致 2024 年毛利率减少 7.13 个百分点。拓领域收入增长，总体平均价格稳定，波动率-0.04%；单位成本方面，因下游材料价格上升、多层新产品所需厚铜板、铜箔及铜球等使用量增加，使得平均单位材料成本小幅上升，波动率 5.51%，综合导致毛利率减少 3.17 个百分点。其他业务收入主要为出售报废蚀刻液及电解铜、报废板及边角料等收入，与 PCB 生产产量变动趋势一致，并与产品规格品种、废液中提取电解铜量、电解铜市场价格及结算方式等有关。因此，发行人经营业绩、毛利率波动及其他业务收入增长，与公司生产经营实际情况相匹配，具备合理性。（二）发行人营业收入变动趋势与同行业可比公司趋势基本一致，但由于产品及其应用领域、客户结构存在一定差异导致变动幅度存在一定差异。2023 年公司净利润较上年度变动率为-0.11%，2023 年与同行业可比公司平均水平变动趋势一致，但是变动幅度略有差异。2024 年和 2025 年 1-6 月公司净利润较上年度变动率为 6.45%和 3.16%，与同行业可比公司平均水平变动趋势相反，主要系同行业可比公司平均水平受部分公司净利润持续同比下降影响，此外因不同公司的产品及其应用领域、客户结构及经营发展战略等不同从而导致公司净利润变动幅度与同行业相同趋势公司存在一定差异。（三）报告期内，发行人产能利用率、产销率等总体维持了较高水平，新增产能能够得到很好的消化，单面板、双面及多层板销量呈现增长态势，盈利水平保持相对稳健，营业收入与归属于母公司所有者的净利润保持增长态势，随着发行人通过“技术适配+差异化市场战略”构建多元化市场格局，持续推进客户结构与产品结构的优化工作，增强公司综合竞争力，预计双面及多层板产品的毛利率出现持续下滑的风险较小，并能够持续满足可转债相关发行条件。（四）发行人货币资金 2024 年末增长主要系随着公司业绩增长，经营性资金增加及前期投资项目结束所致。报告期内发行人资金包括人民币与外币，其规模及结构与利息收入匹配具备合理。（五）报告期各期末，发行人存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，选择“以产定购”和“库存采购”相结合的备货政策，产销率较高，存货波动常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复主要是受发行人根据大宗商品价格波动情况调整备货规模和销售规模波动所致，符合发行人实际业务情况。发行人销售模式包括 VMI 模式和非 VMI 两种模式， VMI 模式下发行人将库存商品运输至客户指定仓库，并根据客户领用数量确认收入，期末客户未领用部分形成发出商品余额。2024 年发行人营业收入同比增加 19.45%，随公司业务规模的扩大，以 VMI 模式为主客户销售增加，发出商品相应增长，该部分发出商品期后大部分已结转销售，发行人发出商品增长与业务规模匹配。（六）报告期内，发行人存货库龄主要在 1 年以内，存货跌价准备计提政策和可变现净值确认的依据符合《企业会计准则》的要求，各期末，存货整体期后销售与结转情况较好，经与同行业可比公司对比，报告期内发行人存货跌价准备计提政策不存在重大差异，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，发行人存货跌价准备计提充分。（七）报告期内，发行人主要客户信用政策在报告期内未发生重大变化，应收账款增加主要是由于收入增加所致，应收账款增加具有合理性。（八）报告期内，发行人应收账款账龄主要在 1 年以内、账龄较短，主要客户均为行业内知名客户、资信情况良好、信用政策在报告期内未发生重大变化，应收账款期后回款比例相对较高、不存在重大回收风险。发行人应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异，应收账款坏账准备计提具有充分性、合理性。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复问题 5.1 关于其他和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。发行人回复：一、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除（一）财务性投资及类金融业务认定标准根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定，财务性投资的认定如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于 2023 年 12 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自 2023 年 6 月 21 日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GB T4754-2017）分类标准，公司所属行业为“C398 电子元件及专用材料制造”下的“C3982 电子电路制造”，不属于类金融机构，未进行类金融业务。公司不存在投资金融业务的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在合并范围外与常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复公司主营业务无关的股权投资的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未发生拆借资金。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。截至本问询回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上所述，自本次发行董事会前六个月至本问询回复出具之日，公司不存在其他对外投资情况，公司不存在拟实施的财务性投资。二、公司最近一期末不存在持有财务性投资情况，满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求截至 2025 年 6 月末，公司不存在持有财务性投资情况，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，以及相关核算内容是否属于财务性投资的情况列示如下：单位：万元项目金额主要构成是否属于财务性投资交易性金融资产 15,832.09 理财产品否押金保证金、出口退税款、其他应收款 246.95 员工社保代扣代缴款、备用否金等常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复其他流动资产 576.66 增值税留抵扣额否其他非流动资产 166.34 预付工程和设备款否注：其他应收款为计提坏账准备前的金额。（一）交易性金融资产截至 2025 年 6 月末，公司存在 15,832.09 万元交易性金融资产，为购买的银行结构性存款，公司持有的全部银行结构性存款风险等级均为一级（低）且产品期限均短于一年。因此，公司购买的银行结构性存款均为低风险短期投资，具有持有周期短、收益相对稳定、流动性强的特点，公司购买上述结构性存款主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。（二）其他应收款截至 2025 年 6 月末，公司其他应收款主要为保证金、押金、出口退税款、员工社保代扣代缴款、备用金和员工往来款，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。具体如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日是否为财务性投资出口退税款 75.69 否押金保证金 102.55 否备用金 0.17 否员工社保代扣代缴 63.55 否往来款 5.00 否合计 246.95 （三）其他流动资产截至 2025 年 6 月末，公司其他流动资产为增值税留抵扣额，不属于财务性投资。（四）其他非流动资产截至 2025 年 6 月末，公司其他非流动资产为预付工程和设备款，不属于财务性投资。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复综上所述，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。中介机构核查情况：一、核查程序针对上述问题，保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：（一）查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查。（二）访谈了发行人高级管理人员，了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。（三）查阅发行人最近一期末公司与财务性投资相关的资产科目，核查是否存在财务性投资。二、核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。（二）发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，具体如下：《证券期货法律适用意见第18号》第1条发行人情况经核查，截至最近一（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投期末，发行人不存在资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的《证券期货法律适用投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基意见第18号》第1条金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品第一款列示的财务性等。投资。经核查，截至最近一（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业期末，发行人不存在投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目《证券期货法律适用的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，意见第18号》第1条不界定为财务性投资。第二款列示的财务性常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复投资。经核查，截至最近一（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经期末，发行人不存在营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收参股类金融公司的情入纳入合并报表。形。经核查，截至最近一（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难期末，发行人不存在以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。基于历史原因形成的财务性投资。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过经核查，截至最近一公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报期末，发行人不存在表范围内的类金融业务的投资金额）。财务性投资事项。经核查，自本次发行（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投董事会决议日前六个入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支月至今，发行人不存付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。在实施或拟实施财务性投资。经核查，截至最近一（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况。财务性投资事项。《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条发行人情况（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机经核查，截至最近一构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金期末，发行人不存在融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小类金融业务。额贷款等业务。（二）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30 %，且符合下列条件后可推进审核工作：经核查，发行人本次募集资金不存在直接类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从或变相用于类金融业本次募集资金总额中扣除。务的情形。，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。（三）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金经核查，截至最近一融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金期末，发行人不存在融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主类金融业务。营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。（四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式经核查，截至最近一、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核期末，发行人不存在查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经类金融业务。营合规性进行核查并发表明确意见。常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复

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